Uttalande från den oberoende budkommittén i Pagero med anledning av det höjda offentliga uppköpserbjudandet från Thomson Reuters om 50 kronor per aktie
Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Thomson Reuters höjda offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Den 11 januari 2024 offentliggjorde Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance1 ("Thomson Reuters") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero att förvärva samtliga utestående aktier i Pagero till ett kontant vederlag om 40 kronor per aktie i Pagero. Idag den 15 januari 2024 har Thomson Reuters offentliggjort att vederlaget i deras erbjudande höjs till 50 kronor kontant per aktie i Pagero, att erbjudandet har förklarats ovillkorat samt att Thomson Reuters har förvärvat totalt cirka 53,81 procent av aktierna och rösterna i Pagero.
För mer information om Thomson Reuters erbjudande hänvisas till hemsidan som Thomson Reuters upprättat: www.business-network-offer.com.
Lazard är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Pageros Budkommitté.
Budkommitténs rekommendation och utvärdering av det höjda erbjudandet
Styrelseledamöterna Bengt Nilsson, Birger Steen och Christian Melby har, med anledning av tidigare ingångna åtaganden att acceptera Vertex Inc.s ("Vertex") erbjudande avseende samtliga aktier i Pagero (som offentliggjordes den 13 december 2023 och som nu har återkallats genom ett pressmeddelande den 14 januari 2024) och med anledning av försäljning av aktier till Thomson Reuters, inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i budrelaterade frågor2. Istället har, som tidigare offentliggjorts, Budkommittén bildats, bestående av de övriga styrelseledamöterna Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen, för att hantera budrelaterade frågor. Fredrik vom Hofe är ordförande för Budkommittén.
Budkommittén har tidigare rekommenderat Pageros aktieägare att acceptera erbjudandet av Thomson Reuters på en nivå om 40 kronor per aktie i Pagero. För ytterligare information om Budkommitténs bedömning av Thomson Reuters erbjudande och skälen för sin rekommendation, inklusive sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kan komma att ha på Pagero, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Thomson Reuters strategiska planer för Pagero och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet, hänvisas till Budkommitténs uttalande från den 11 Januari 2024, som finns tillgängligt på www.pagero.com.
Budkommittén konstaterar att Thomson Reuters nu har förvärvat totalt cirka 53,81 procent av aktierna och rösterna i Pagero, bland annat från Summa Equity och Pageros VD Bengt Nilsson, och att erbjudandet har förklarats ovillkorat, vilket ger alla aktieägare i Pagero möjligheten att erhålla 50 kronor kontant per aktie med säkerhet. Budkommittén konstaterar även att Thomson Reuters höjda erbjudande överstiger Avalara Inc.s erbjudande avseende samtliga aktier i Pagero, som offentliggjordes den 12 januari 2024, med 5 kronor kontant per aktie.
Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Thomson Reuters höjda erbjudande.
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Göteborg, 15 januari 2024
Pagero Group AB (publ)
Budkommittén
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik vom Hofe, vice styrelseordförande och ordförande för Budkommittén
Oscar Wegland, Chief Marketing Officer, +46 733 620060, [email protected]
Denna information är sådan som Pagero Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl 07:45 CET den 15 januari 2024.
Detta uttalande har offentliggjorts i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Om Pagero
Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och är oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.
Pageros aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn PAGERO med ISIN SE0016830517.
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Certified Adviser.
Läs mer på www.pagero.com
1 ''Thomson Reuters Finance'' avser Thomson Reuters Finance S.A., ett luxemburgiskt société anonyme med registreringsnummer RC B 45994.
2 Pageros styrelseledamöter Birger Steen och Christian Melby har var och en nära koppling till Summa Equity som tidigare hade åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Vertex erbjudande avseende samtliga aktier Summa Equity innehade i Pagero (indirekt via Vålåuggen Invest AB) och som nu har sålt samtliga sina aktier i Pagero till Thomson Reuters. Även Pageros VD och styrelseledamot Bengt Nilsson hade tidigare åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Vertex erbjudande avseende samtliga aktier han innehade i Pagero (indirekt via Greenfield AB och Norelia AB) och har nu sålt samtliga sina aktier i Pagero till Thomson Reuters. Varken Bengt Nilsson, Birger Steen eller Christian Melby har därför deltagit, och kommer inte att delta, i Pageros styrelses handläggning av eller beslut i budrelaterade frågor.
