Uttalande från den oberoende budkommittén i OEM International med anledning av EQT X:s offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Budkommittén”) i styrelsen för OEM International AB (publ) (”OEM International” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

EQT X[1], genom Oak BidCo S.à r.l.[2] (gemensamt med EQT X, ”EQT”), har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i OEM International att överlåta samtliga aktier i Bolaget till EQT för 110 kronor per aktie (”Erbjudandet”). OEM Internationals B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

OEM Internationals fyra största ägare med avseende på röststyrka, Orvaus AB, Siv Franzén, Agne Svenberg och AB Traction (”Huvudägarna”), har oåterkalleligt åtagit sig gentemot EQT att acceptera Erbjudandet i förhållande till en majoritet av sina respektive innehav, sammanlagt cirka 72,5 procent av det totala röstetalet[3] och cirka 25,7 procent av det totala aktiekapitalet i OEM International. Dessa åtaganden gäller även om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras.

Erbjudandet motsvarar:

• en rabatt om cirka 12,3 procent jämfört med stängningskursen om 125,40 kronor för OEM Internationals B-aktie på Nasdaq Stockholm den 4 november 2024, vilket var den sista dagen handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• en rabatt om cirka 6,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 117,77 kronor för OEM Internationals B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 15 251 miljoner kronor.[4]

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 december 2024 och avslutas omkring den 27 februari 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av OEM International erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd och beslut erhålls, i varje enskilt fall på för EQT acceptabla villkor. Fullföljandet av Erbjudandet är, för undvikande av tvivel, inte villkorat av att uppnå en lägsta acceptnivå.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till www.industrial-components-partner.com.

Styrelsen i OEM International har utsett en Budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Ulf Barkman, Jörgen Rosengren och Åsa Söderström Winberg att representera OEM International i alla frågor i samband med Erbjudandet. Styrelseledamöterna Petter Stillström, Mattias Franzén, Richard Pantzar och Per Svenberg har en sådan anknytning till Huvudägarna, som oåterkalleligt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet i förhållande till majoriteten av sina aktieinnehav, att de bedöms ha intressekonflikt enligt punkt II.18 i Takeover-reglerna. Dessa ledamöter har därför inte deltagit och kommer inte att delta i Bolagets handläggning eller beslut avseende Erbjudandet, inklusive utfärdandet av detta uttalande.

Budkommittén har, efter skriftlig begäran från EQT, medgivit EQT att genomföra en begränsad och bekräftande så kallad due diligence-granskning av OEM International i samband med förberedelserna av Erbjudandet. EQT har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning.

Budkommittén har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare och Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”) som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

Vidare har Budkommittén inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Lenner & Partners i enlighet med punkterna II.19 och III.3 i Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För såväl uppdraget som finansiell rådgivare som för värderingsutlåtandet erhåller Lenner & Partners ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller inte.

Inverkan på OEM International och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på EQT:s uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, offentliggöra sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på OEM International, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EQT:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där OEM International bedriver sin verksamhet. EQT har därvid bland annat uttalat följande:

”EQT är imponerade av OEM Internationals ledningsgrupp och vad de åstadkommit hittills och avser att fortsätta utveckla den decentraliserade modellen och det fokus på entreprenörskap som har gjort Bolaget framgångsrikt. Det har inte fattats några beslut om materiella förändringar som kan ha en påverkan på OEM Internationals anställda och ledning eller befintlig organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där OEM International bedriver verksamhet.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseende ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Budkommitténs uttalande om EQT:s erbjudande

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i OEM International, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, OEM Internationals långsiktiga tillväxtplaner och de risker, utmaningar och möjligheter som är förknippade med dessa, samt rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där OEM International bedriver verksamhet. Budkommittén har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland OEM Internationals värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på OEM International och Budkommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Budkommittén noterade inledningsvis att de fyra Huvudägarna oåterkalleligt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, inklusive det erbjudna budvederlaget, i förhållande till en övervägande majoritet av sina respektive aktieinnehav och därvid en tydlig röstmajoritet i Bolaget, och att fullföljande av Erbjudandet inte är villkorat av att en viss lägsta acceptnivå uppnås. Mot bakgrund av detta, och att den ordnade kontrollägarförändring som genomförandet av Erbjudandet kunde möjliggöra bedömdes ligga i samtliga aktieägares intresse, godkände Budkommittén EQT:s begäran att genomföra den begränsade och bekräftande s.k. due diligence-granskning av OEM International som var ett villkor för att EQT skulle offentliggöra Erbjudandet, och följaktligen genomföra förvärven av Huvudägarnas aktier. Budkommittén konstaterade också att eftersom Erbjudandet inte är villkorat av en viss lägsta acceptnivå, skulle ett genomförande av Erbjudandet ge samtliga aktieägare möjlighet att välja mellan att realisera sina aktieinnehav mot kontant vederlag till samma pris som Huvudägarna, eller att kvarstå som långsiktiga aktieägare i Bolaget under en ny huvudägare.

Under due diligence-granskningens gång har Budkommittén i enlighet med ovan angivna värderingsprinciper och med beaktande av den fairness opinion som Lenner & Partners har avgivit analyserat Erbjudandet, och bedömer att detta inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Mot denna bakgrund har Budkommittén enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Budkommittén ser dock positivt på det kontrollägarskifte i kontrollerad ordning som Erbjudandet möjliggör.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

___________

Tranås den 5 november 2024

OEM International AB

Oberoende budkommittén


[1] Fonden känd som EQT X, bestående av EQT X EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 261.668, och EQT X USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 261.665, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972.
[2] Ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée) kontrollerat av EQT X, med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 279.270 och under namnändring från Trace HoldCo S.à r.l.
[3] Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat har Agne Svenberg åtagit sig att i enlighet med Bolagets bolagsordning genomföra en omstämpling till B-aktier av sina återstående 598 740 A-aktier i Bolaget som inte omfattas av det oåterkalleliga åtagandet. Efter omstämplingen uppgår det totala röstetalet för de aktier som omfattas av åtagandena till 73,5 procent av det totala röstetalet.
[4] Baserat på samtliga utestående 138 644 772 aktier i OEM International, vilket exkluderar 371 082 aktier som innehas av OEM International.