Uttalande från den oberoende budkommittén i Dala Energi AB (publ) med anledning av offentligt uppköpserbjudande från Ellevio

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Budkommittén”) i Dala Energi AB (publ) (”Dala Energi”) i enlighet med punkt II.19 Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté den 1 januari 2024 ("Takeover-reglerna”). Budkommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Ellevios Erbjudande (som definierat nedan).

Bakgrund

Elleviokoncernen, genom Ellevio Holding 1 AB (”Ellevio”) offentliggjorde den 2 april 2024 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dala Energi att överlåta samtliga aktier i Dala Energi till Ellevio för 90 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Ellevio offentliggjorde den 4 april 2024 en erbjudandehandling avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”). Dala Energis aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 75,8 procent i förhållande till stängningskursen för aktierna den 28 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 51,2 kronor för aktierna;
• 84,3 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 48,8 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 28 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 86,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 48,3 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 28 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 24 771 656 aktier i Dala Energi uppgår till cirka 2 229 miljoner kronor.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ellevio blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Dala Energi samt att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande – såvitt avser Erbjudandets fullföljande – erhålles, i varje enskilt fall på för Ellevio acceptabla villkor.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till www.framtidens-energi.se.

Som tidigare offentliggjorts har Dala Energis styrelse utsett en Budkommitté bestående av Åke Söderman, Susanne Löfås Hällman, Anders Jonsson och Karl-Erik Hagström för att representera Bolaget i handläggningen av Erbjudandet. Jonny Jones, Sebastian Larsson, Fredrik Jarl, Sofia Liljeblad och Erik Olsson har anmält potentiella intressekonflikter enligt punkten II.18 Takeover-reglerna och deltar därför inte i Budkommittén.

Budkommittén har anlitat EY Corporate Finance som finansiell rådgivare och EY Law som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande från Deloitte AB (”Deloitte”), enligt vilken Deloitte anser att Erbjudandet inte är skäligt för aktieägarna ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller Deloitte ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Inverkan på Dala Energi och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller Erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet.

Ellevio har i Erbjudandehandlingen bland annat framfört följande bakgrund och motiv för Erbjudandet: 

”Ellevio är Sveriges största oberoende eldistributör, med en väl förankrad strategi att växa genom såväl organiska investeringar som förvärv. Ellevio har idag 36 000 kunder i Dalarna, en stark lokal närvaro och stabila samarbeten med entreprenörer i området. Dala Energi, som är ett välskött och ansvarsfullt bolag, utgör ett attraktivt komplement till Ellevios verksamhet.”

”Energibranschen genomgår just nu den största förändringen i modern tid. Omställningen till elektrifierade transporter och industrier, en ökande andel förnybar kraftproduktion och kapacitets- och elbrist i Europa ställer nya krav på elnäten. En omfattande modernisering och vädersäkring av lokalnät för att öka motståndskraften mot väder och vind och minska antalet strömavbrott pågår. Sedan 2016 har Ellevio investerat över 20 miljarder kronor i befintliga elnät. Framgent är Ellevios tydliga ambition att tredubbla investeringarna i elnät och energiinfrastruktur för att möjliggöra energiomställningen. I Sverige, och i Dalarna kommer Ellevio att dubbla de årliga investeringarna i elnätet, vilket innebär årliga investeringar på 550 miljoner kronor 2027. Vid ett förvärv av Dala Energi kommer även detta nät att omfattas av Ellevios expansiva investeringsagenda, vilket kommer att gagna regionen och möjliggöra nyetablering av energiintensiv industri och arbetstillfällen.”

”Vid en jämförelse mellan Dala Energis och Ellevios tariffer kan man konstatera att Ellevio har lägre tariffer för de flesta hushållssäkringar. Ellevio tillämpar dessutom en strategi av samprissättning, vilket innebär att samma tariff appliceras för respektive kundgrupp oberoende av var i landet man bor. Detta har generellt varit särskilt gynnsamt för landsbygdskunder, där tariffer historiskt har varit högre än i storstäder.”

”I syfte att säkerställa fortsatt framgång och ansvarsfullt ägande avser Ellevio att ingå avtal med Telia Company AB (”Telia”), om Erbjudandet fullföljs, med avsikten att elnätsverksamheten integreras i Ellevio och fibernätsverksamheten övertas av Telia”.

”Övriga verksamheter inom Dala Energi, huvudsakligen intressen i delägda bolag, avses avyttras till specialiserade aktörer inom respektive område, på ett ansvarsfullt sätt”.

”Ellevio är övertygade om att kunskap, gedigen branscherfarenhet och företagskultur är av yttersta vikt för Dala Energis fortsatta framgång, där de anställda är den främsta faktorn för att säkerställa en stabil och hållbar verksamhet. Både Ellevio och fiberpartnern Telia lägger stor vikt vid att etablera en lokal närvaro, både genom att ha en nära relation med kunder, men även genom säkerställande av tillgång till kunnig och erfaren personal, vilket kommer att vara avgörande för en fortsatt elektrifiering och digitalisering av Sverige. Tillsammans med Telia avser Ellevio att säkerställa en fortsatt trygg och professionell förvaltning av Dala Energis strategiskt viktiga nät- respektive fibertillgångar. Vid ett förvärv av Dala Energi har Ellevio som avsikt att bibehålla ett regionalt kontor samt växa ytterligare i regionen över tid genom regional expansion av organiska investeringar samt potentiella kommande förvärv. Avseende resterande verksamheter som inte omfattas av elnät eller fiber är Ellevio måna om att hitta bästa möjliga lösning som möjliggör både lönsam tillväxt och att arbetsplatser blir kvar i närområdet.”

”I samband med förvärvet avses elnätsverksamheten, som utgör den största delen av Dala Energi, att integreras i Ellevio, medan fibernätet avses tas över av Telia. Ellevios ambition är att säkerställa en tryggad framtid för elnätsverksamheten inom Dala Energi. Vidare är Telias ambition att fortsätta expansionen av fibernätet, samt modernisering och utbyggnad av mobilnätet, för att nå fler anslutna adresser och på så sätt säkerställa att ännu fler företag och invånare i Leksand, Säter, Gagnef och Rättvik blir uppkopplade till Sveriges ledande digitala infrastruktur. Telia lägger stor vikt vid att etablera en lokal närvaro, såväl genom att ha en nära relation med kunder, som genom säkerställande av tillgång till kunnig och erfaren personal. Avseende resterande delägda verksamheter inom Dala Energi är Ellevios ambition att hitta bästa möjliga lösning som möjliggör både lönsam tillväxt och att arbetsplatser blir kvar på orten.”

”Utöver vad som har angetts ovan har inga andra beslut fattats rörande ledning och anställda i Dala Energi. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas därmed inte medföra några väsentliga förändringar avseende Ellevios eller Dala Energis anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Ellevio och Dala Energi bedriver sin verksamhet”.

Budkommittén redovisar utifrån denna beskrivning Budkommitténs uppfattning avseende påverkan för anställda, kunder, samhällsutveckling och för övriga regionala samarbeten:

Det pågår flera paradigmskiften där den långsiktiga målsättningen är att Sverige ska vara klimatneutralt 2045 med en kraftig elektrifiering som följd. Omställningen sker genom flera teknikskiften och nya användningsområden, där ett väl utbyggt och fungerande elnät och fibernät är en förutsättning. Med historiska mått mätt ökar investeringarna i elnät kraftigt. Det krävs också fortsatta investeringar i att slutföra utbyggnaden av fibernätet och investeringar i mer fossilfri elproduktion. Men också när det gäller utveckling av batterier och energidigitalisering för att få fler att tillsammans använda energi på ett smart sätt. Små aktörer har svårt att hantera paradigmskiftet, både operativt (opex) och investeringar (capex). Affärslogiken är att små verksamheter behöver bli större för att nå en kritisk massa för att skapa starka kund- och utvecklingsorganisationer för det nya energilandskapet där bolag är verksamt i samtliga steg i värdekedjan.

Dala Energis styrelse har under 2023 initierat ett strategiskt arbete för Dala Energis tillväxt och utveckling. Bakgrunden är att det finns ett tydligt uppdrag från ägarna att styrelsen aktivt ska söka lönsamma tillväxtmöjligheter samt driva värdeskapande strukturutveckling och verka för regional samverkan. Det finns också ett tydligt uppdrag att Dala Energi ska utveckla sin effektivitet och konkurrensförmåga till nytta för kunderna och ägarna.

I februari 2024 fattade styrelsen beslut om att inleda arbetet med att utvärdera strategiska partnerskap och alternativ till omstrukturering av koncernen för att säkra finansieringen av den fortsatta strukturutvecklingen och tillväxten. Tillsammans med en strategisk partner är målsättningen att långsiktigt tillhandahålla säkra, konkurrenskraftiga och hållbara energi- och kommunikationslösningar som bidrar till samhällsutvecklingen och ger ägarna en långsiktig marknadsmässig ekonomisk avkastning och utdelningsnivå. Arbetet med att hitta en strategisk partner inleddes under första kvartalet 2024. Utvärderingen kommer ske utifrån värdetillväxt för aktieägare och hur vi tillsammans kan skapa bästa förutsättningar att finansiera en tillväxtplan och bidra till regional energiomställning för ett hållbart samhälle.

Styrelsen fortsätter driva det ovan beskrivna strategiska arbetet samtidigt som Dala Energis aktieägare har möjligheten att ta ställning till det offentliga uppköpserbjudandet med en annan inriktning för bolaget.

Ellevio och Dala Energi har i grunden samma prisstrategi, att intäktsramar som är beslutade av Energimarknadsinspektionen utnyttjas till investering och utveckling av elnätet samt ger ägarna en skälig avkastning. Beskrivningen av att nationell samprissättning inom Ellevio gynnar landsbygden och att ett större nätbolag har bättre förutsättningar att hålla lägre priser än små nätbolag är korrekt. Men budkommitténs uppfattning är att skillnaden i den totala prissättningen har varierat från år till år och mätt över en längre historisk period är skillnaderna små, där olika prismodeller är till för- eller nackdel för olika kundgrupper.

Intäkter från elnätsavgifter används för drift, underhåll och utveckling av elnätet. En nationell elnätsägare prioriterar utvecklingsbehovet av elnätet och var investeringar sker avgörs utifrån behovet i hela det nationella nätet. Detta leder till att det regionalt sker över- eller underinvesteringar i elnätet i förhållande till kundernas elnätsavgifter. Dala Energi som verkar regionalt prioriterar investeringsbeslut helt utifrån regionala  

behov av samhällsutveckling till skillnad från en nationell aktör som Ellevio. Dala Energis nät har idag en högre leveranssäkerhet mätt som medelavbrottstid än Ellevios nationella nät.

Dala Energi bedriver idag ett öppet fibernät, ett så kallat stadsnät. När verksamheten överlåts till Telia är det rimligt att anta att fibernätet blir en del av Telias koncept öppen fiber. Vid en prisjämförelse för en oberoende tjänsteleverantör mellan nationella nätaktörer och stadsnäten i Dalarna framgår det att de nationella aktörerna har en prissättning som ligger cirka 25 % högre.

I Erbjudandehandlingen framgår att invånare i Leksand, Säter, Gagnef och Rättvik blir uppkopplade till Sveriges ledande digitala infrastruktur. Enligt PTS mobiltäcknings- och bredbandskartläggning 2023 PTS-ER-2024:13 har ca 97 % av invånarna tillgång till fast bredband om minst 1 Gbit/s, eller fiber i absolut närhet, vilket innebär att den stora utbyggnaden redan är genomförd. För att nå den sista delen är Budkommitténs uppfattning att man, oberoende av aktör, är beroende av statligt stöd för att slutföra utbyggnaden.

Gällande en integration av elnät och fibernät med Ellevios respektive Telias verksamheter för att skapa synergier har inte Budkommittén någon avvikande uppfattning.  Det finns dock ett antal faktorer med påverkan på organisation och sysselsättning som är viktiga att belysa. Att tillhöra större organisationer kan ge anställda en större möjlighet till utveckling, vilket kan vara en positiv effekt. Budkommitténs bedömning är att den organisatoriska samordningen kommer skapa synergier motsvarande cirka 30 redundanta fulltidstjänster i den samordnade organisationen. Samtidigt har energibranschen i Sverige ett stort rekryteringsbehov av olika yrkesroller under kommande år. Dala Energi har idag en egen intern organisation för underhåll och byggnation av elnät och fibernät, vilket skiljer sig från den affärsmodell som Ellevio och Telia tillämpar med upphandling av tidsbegränsade kontrakt från entreprenadföretag. Entreprenadföretagen tillämpar ofta hemstationering och arbete inom geografiskt större områden.

Av ovanstående faktorer blir Budkommitténs samlade bedömning att den organisatoriska samordningen inte direkt kommer medföra uppsägning av medarbetare. Däremot är det sannolikt att det kommer innebära färre regionala arbetstillfällen, vilket innebär att medarbetare antingen behöver flytta eller anpassa sig till ett ökat distansarbete med längre resor. Det är därför sannolikt att en stor andel regional kompetens lämnar energibranschen för att upprätthålla ett hållbart livspussel. Detta kan i sin tur ge en minskad regional närvaro, som kan leda till försämrad service för kunder och påverkan på samhällsutvecklingen.

Dala Energi har flera samarbeten med intressebolag, där bolaget tillsammans regionalt samarbetar för att skapa synergier över kommun och bolagsgränser. En fiberintegrering med Telia kommer påverka samarbetet i Kurbit AB och medföra högre kostnader för övriga delägare för kommunikationsoperatörstjänsten. Dala Energi samarbetar också inom flera områden med Dalakraft AB bland annat för fakturering, kundtjänst, IT och HR. Ett avvecklat samarbete kommer innebära sämre service till idag gemensamma kunder och ökade kostnader för Dalakraft.

Budkommitténs uttalande om Erbjudandet

Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén har ansett vara relevanta för sin utvärdering av Erbjudandet. Erbjudandet har utvärderats av Budkommittén med metoder som normalt används vid utvärdering av offentliga erbjudanden för börsnoterade bolag. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till:

• Dala Energis strategiska och finansiella position,
• Dala Energis förväntade framtida utveckling och förmåga att leverera värden till aktieägarna på lång sikt,
• Börskursen för aktierna i Dala Energi,
• Dala Energis affärsmodell inklusive nuvarande ägarstruktur.

Budkommittén har beaktat ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller de anställdas uppfattning om Erbjudandets effekter på sysselsättningen. Yttrandet är bilagt till Budkommitténs uttalande.

Budkommitténs uppfattning är att Erbjudandet, med Ellevios strategiska inriktning där befintliga verksamheter skall delas upp, säljas och integreras med andra parter, inte reflekterar det underliggande finansiella tillgångsvärdet.

Budkommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Deloitte enligt vilket Erbjudandet, baserat på de förutsättningar och reservationer som anges där, inte är skäligt från finansiell synvinkel för aktieägarna i Dala Energi.

Budkommittén rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Dala Energi att inte acceptera Erbjudandet.

Övrigt

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

***

Dala Energi AB (publ)

Den oberoende budkommittén genom

Åke Söderman

Styrelsens ordförande