Uttalande från den oberoende budkommittén i CodeMill AB (publ) med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Ateliere Creative Technologies

Bakgrund
Ateliere Creative Technologies Inc. (”Ateliere”), genom Ateliere Creative Technologies CM, AB (”Budgivaren”), offentliggjorde idag den 3 mars 2025 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i CodeMill att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Budgivaren till ett pris om 23,00[1] kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av Budkommittén i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté den 1 januari 2024 ("Takeover-reglerna").

CodeMills tre största ägare, Umesto Ventures AB, Grindcode Holding AB och Old Mother Holding AB (”Huvudägarna”), vilka tillsammans representerar totalt 6 470 000 aktier, motsvarande cirka 47 procent av de utestående aktierna och rösterna i CodeMill, har oåterkalleligen åtagit sig gentemot Ateliere att acceptera Erbjudandet, förenat med vissa villkor.[2] Vidare har större aktieägaren Quinary Investment AB samt Johan Qviberg, vilka tillsammans representerar totalt 949 715 aktier, motsvarande cirka 7 procent av de utestående aktierna och rösterna i CodeMill, ställt sig positiva till Erbjudandet.

Priset i Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 53,3 procent i förhållande till stängningskursen om 15,00 kronor för CodeMills aktie på Nasdaq First North Growth Market den 28 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 58,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 14,48 kronor för CodeMills aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 28 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 61,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 14,27 kronor för CodeMills aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 28 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 13 621 653 aktier i CodeMill, uppgår till cirka 313,3 miljoner kronor.

Erbjudandet omfattar inte personaloptioner, med teckningsoptioner som säkringsarrangemang, utställda av CodeMill inom ramen för Bolagets incitamentsprogram. Budgivaren avser att säkerställa att innehavarna av personaloptionerna kommer att erbjudas skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Varken Ateliere eller någon närstående till Ateliere äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i CodeMill per offentliggörandet av Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i CodeMill och att samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, såvitt avser Erbjudandets fullföljande, inklusive från Inspektionen för strategiska produkter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren för fullföljande av Erbjudandet, vilket bland annat innefattar en rätt för Budgivaren att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå om 90 procent eller lägre.

Ateliere förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 mars 2025. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 11 mars 2025 och avslutas omkring den 1 april 2025.

Ateliere har tillåtits att genomföra en begränsad due diligence-granskning av bekräftande slag av CodeMill i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för information som inkluderats i CodeMills bokslutskommuniké för 2024 som offentliggjordes den 28 februari 2025 och viss preliminär finansiell information samt vissa finansiella mål för 2025 som CodeMill idag kommer offentliggöra genom separat pressmeddelande har Ateliere inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-granskningen.

För ytterligare information om Erbjudandet, inklusive villkor och andra detaljer, se
www.ateliere.com/cm-offer

Den oberoende budkommittén
Styrelsen i CodeMill har utsett en budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Andreas Forsberg, Michaela Gertz och Peter Renkel att representera CodeMill i alla frågor i samband med Erbjudandet. Styrelseledamöterna Henrik Wenckert, Johanna Björklund och Rickard Lönneborg har en sådan anknytning till Huvudägarna, som oåterkalleligt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, att de bedöms ha en intressekonflikt enligt punkt II.18 i Takeover-reglerna. Dessa ledamöter har därför inte deltagit och kommer inte att delta i Bolagets handläggning eller beslut avseende Erbjudandet, inklusive utfärdandet av detta uttalande. Följaktligen är avsnitt IV i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet. Budkommittén har därmed, i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Astelia Advisory AB (”Astelia”).

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Vid utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén tagit en rad faktorer i beaktning, däribland CodeMills strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter samt risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive Erbjudandets värdering av CodeMill i förhållande till jämförbara börsnoterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget.

Budkommittén har i dess utvärdering beaktat att Erbjudandet utgörs av ett kontant vederlag, vilket, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs, ger aktieägarna i CodeMill en möjlighet att realisera ett kontant värde från sin investering inom en snar framtid och till en meningsfull premie jämfört med det aktuella priset på CodeMill-aktien.

Därutöver har Budkommittén beaktat att aktieägare vars aktieinnehav i CodeMill sammanlagt representerar cirka 47 procent[3] av det totala antalet utestående aktier i Bolaget oåterkalleligt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet samt att aktieägare vars aktieinnehav sammanlagt representerar cirka 7 procent har ställt sig positiva till Erbjudandet.

Efter att ha genomfört denna bedömning anser Budkommittén att villkoren i Erbjudandet beaktar Bolagets långsiktiga tillväxtutsikter, med beaktande av de risker och osäkerheter som är förknippade med arbetet att nå dessa utsikter.

Värderingsutlåtande
Budkommittén har i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Astelia. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Astelia ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Enligt värderingsutlåtandet är Erbjudandet skäligt för CodeMills aktieägare från ett finansiellt perspektiv.

Inverkan på CodeMill och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Budgivaren uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt vad gäller sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa planer kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där CodeMill bedriver verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Förvärvet bevarar CodeMills organisationsstruktur och talangbas, utan några planerade personalnedskärningar (eller planerade förändringar av anställningsvillkor för anställda och ledning). Kostnadseffektiviteter kommer främst att uppstå genom att effektivisera överlappande processer. Den sammanslagna enheten kommer att fokusera på expansion, stärka marknadsnärvaron och förbättra tekniska förmågor för att skapa konkurrensfördelar och en verklig differentiator på marknaden. CodeMills befintliga platser och kärnverksamhet kommer att förbli oförändrade, vilket säkerställer affärskontinuitet samtidigt som långsiktig tillväxt främjas.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Budkommitténs rekommendation
Baserat på ovanstående har Budkommittén enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i CodeMill att acceptera Erbjudandet.

Övrigt
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Rådgivare
Carlsquare AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till CodeMill i samband med Erbjudandet.

Stockholm 3 mars 2025

CodeMill AB (publ)
Den oberoende budkommittén

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Michaela Gertz, styrelseledamot, representant för Budkommittén
E-post: [email protected]

Kontaktperson på CodeMill:

Maria Hellström, VD Codemill AB
Telefon: +46 70 910 24 31
E-post: [email protected]

[1] Om CodeMill före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
[2] Umesto Ventures AB och Grindcode Holding AB har ställt ut 150 000 köpoptioner vardera till Dilate AB (ägt av styrelseledamoten Andreas Forsberg) och 50 000 köpoptioner vardera till Plus Renkel AB (ägt av styrelseledamoten Peter Renkel). Köpoptionerna ger innehavarna en rätt att förvärva totalt 400 000 aktier i Bolaget från Umesto Ventures AB samt Grindcode Holding AB. Om Dilate AB eller Plus Renkel AB skulle utnyttja optionerna kommer de underliggande aktierna att exkluderas från Umesto Ventures AB:s och Grindcode Holding AB:s åtaganden, innebärande att det totala antalet aktier som är föremål för åtagandet är 6 070 000 aktier, motsvarande cirka 45 procent av de utestående aktierna och rösterna i CodeMill.
[3] Se fotnot 2.