Uttalande från den oberoende budkommittén i Byggfakta Group med anledning av uppköpserbjudandet från Giant BidCo

Erbjudandet

Den 5 januari 2024 offentliggjorde ett konsortium bestående av Macquarie European Investment Holdings Limited (helägt dotterbolag till Macquarie Group Limited, ”Macquarie Capital”), SSCP Byggest S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder, ”Stirling Square Capital Partners”, eller ”SSCP”) och Bock Capital EU Luxembourg Tricycle II S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder, ”TA Associates” eller ”TA”) (Macquarie Capital, SSCP och TA, tillsammans ”Konsortiet”) att det lämnar ett frivilligt rekommenderat offentligt uppköpserbjudande genom Giant Sweden Bidco AB[1] (”Giant BidCo”, eller ”Budgivaren”) avseende samtliga aktier i Byggfakta. Aktieägarna i Byggfakta kommer att erbjudas ett kontant vederlag motsvarande 46 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Byggfaktas aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet motsvarar en premie om[2]:

• 31 procent jämfört med stängningskursen om 35,2 kronor den 4 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 53 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 30,0 konor under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 55 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 29,7 kronor under de 60 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 56 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 29,5 kronor under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 70 193 052 aktier i Byggfakta som inte direkt eller indirekt innehas av Konsortiet eller dess närstående parter eller Bolaget och baserat på Erbjudandet om 46 kronor per aktie, uppgår till cirka 3,2 miljarder kronor. Erbjudandet innebär att aktierna i Byggfakta värderas till cirka 10,1 miljarder kronor (baserat på samtliga 218 666 667 aktier i Byggfakta, det vill säga inklusive de aktier som Konsortiet redan äger[3] och aktierna som innehas av Bolaget[4], och baserat på Erbjudandet om 46 kronor per aktie).

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 26 januari 2024 och avslutas omkring den 5 april 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av bland annat att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Byggfakta (på fullt utspädd basis) samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande den 5 januari 2024, samt till den erbjudandehandling som Budgivaren avser offentliggöra omkring den 25 januari 2024.

Byggfaktas styrelse har inom sig utsett en oberoende budkommitté som företräder Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén bestod initialt av Helene Willberg (ordförande), Stefan Lindqvist, Arash Sundin Alidoost och Louise Shaljean Ellison. Styrelseledamöterna Henrik Lif och Naveen Wadhera ansågs jäviga givet deras respektive roller inom Stirling Square Capital Partners och TA Associates. Henrik Lif och Naveen Wadhera har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Vidare har Stefan Lindqvist, efter att han ingick ett oåterkalleligt åtagande gentemot Budgivaren att acceptera Erbjudandet, inte deltagit, och kommer inte att delta, i Byggfaktas handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Per dagen för detta pressmeddelande, består den oberoende budkommittén av Helene Willberg (ordförande), Arash Sundin Alidoost och Louise Shaljean Ellison.

Den oberoende budkommittén har, efter skriftlig begäran, tillåtit Konsortiet och Budgivaren att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Varken Budgivaren eller någon annan medlem av Konsortiet har inom ramen för denna företagsutvärdering erhållit någon insiderinformation.

Den oberoende budkommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB (”Vinge”) som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Rådgivarna har bistått den oberoende budkommittén i dess bedömning av Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Deloitte AB (”Deloitte”), enligt vilken Deloitte anser att Erbjudandet är skäligt för Byggfaktas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller Deloitte ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

En sammanfattning av processen som ledde fram till Erbjudandet finns med i slutet av detta pressmeddelande.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Byggfakta är ett globalt data- och mjukvarubolag med anor från 1936 med över 2 000 anställda och verksamhet i 26 länder. Byggfakta säljer tjänster som sammankopplar byggbranschens aktörer vilket ökar den totala tillväxten och främjar bättre byggande. Genom unik data, insikter och mjukvarulösningar hjälper Byggfakta kunderna att maximera sin försäljning, öka effektiviteten och bygga mer hållbart. Byggfaktas kärnverksamhet omfattar fem områden: Projektinformation, Specifikation, Marknadsanalys, Produktinformation och E-tendering.

Den oberoende budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén har ansett vara relevanta för sin utvärdering av Erbjudandet. Erbjudandet har utvärderats av den oberoende budkommittén med metoder som normalt används vid utvärdering av offentliga erbjudanden för börsnoterade bolag. Dessa inkluderar: Byggfaktas värdering i förhållande till jämförbara börsnoterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga erbjudanden, analytikernas och börsens förväntningar på Byggfaktas utveckling och Bolagets aktiekurs. Dessutom har den oberoende budkommittén beaktat bolagets finansiella historik och dess nyligen uppdaterade femåriga affärsplan och relaterade finansiella mål, som antogs av styrelsen i samband med Bolagets börsintroduktion 2021 och återupprepades vid Bolagets kapitalmarknadsdag den 4 oktober 2023.

Den oberoende budkommittén har gjort en noggrann utvärdering och bland annat beaktat följande faktorer för att komma fram till sin slutsats:

• Erbjudandet innebär en premie. Den oberoende budkommittén noterar att Erbjudandet innebär en premie om 31, 53, 55 och 56 procent jämfört mot stängningskursen, den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30, 60 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Ägarstruktur. Den oberoende budkommittén noterar att Byggfakta ägarstruktur är koncentrerad, där SSCP och TA äger cirka 67,4 procent av aktiekapitalet.
• Likviditet i aktien. Den oberoende budkommittén noterar att likviditeten i Byggfaktas aktie är låg, och det är osannolikt att likviditeten kommer förbättras i närtid givet den höga koncentrationen bland de största ägarna i Bolaget.
• Marknadssentiment. Den oberoende budkommittén anser att Byggfaktas affärsmodell är robust och verkar i en motståndskraftig del av värdekedjan för byggindustrin, vilken kommer att fortsatt leverera över tid och genom olika marknadscykler. Samtidigt noterar den oberoende budkommittén, sedan företaget noterades, att den mer osäkra makroekonomisk miljön med högre inflation och räntor, har lett till en betydande förändring i kapitalmarknadens sentiment gällande företag med exponering mot byggindustrin.
• Aktiemarknadens förväntningar. Den oberoende budkommittén har beaktat insikterna från de aktieanalytiker som ständigt övervakar Bolagets utveckling och framtida intjäning från ett aktiemarknadsperspektiv. Den oberoende budkommittén noterar att den nuvarande genomsnittliga riktkursen från aktieanalytikerna är 43,8 kronor per aktie[5].
• Åtagande att acceptera erbjudandet från den tidigare verkställande direktören. Den oberoende budkommittén noterar att den tidigare verkställande direktören och nuvarande styrelseledamoten för Byggfakta Stefan Lindqvist har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Värderingsutlåtande (eng. fairness opinion). Den oberoende budkommittén har vidare beaktat Värderingsutlåtandet utfärdat av Deloitte enligt vilket Erbjudandet bedöms skäligt för Byggfaktas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i Värderingsutlåtandet).

Den oberoende budkommitténs rekommendation

Med beaktande av de ovan nämnda faktorerna rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt aktieägarna i Byggfakta att acceptera Erbjudandet.

Processen innan Erbjudandet

Den 10 november 2023 mottar den oberoende budkommittén ett icke-bindande indikativt bud från Konsortiet som avser ett potentiellt kontant bud på samtliga aktier i Bolaget och en förfrågan om att inleda en bekräftande företagsutvärdering.

Efter mottagandet av det icke-bindande indikativa budet anlitade den oberoende budkommittén Carnegie som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare. Rådgivarna har agerat under instruktioner från, samt rapporterat till, den oberoende budkommittén.

Den oberoende budkommittén har aktivt engagerat sig i processen som ledde fram till Erbjudandet i enlighet med gällande lagar och bolagsstyrningsprinciper, vilket inkluderade att tillåta Konsortiet att genomföra en bekräftande företagsutvärdering för att möjliggöra ett potentiellt offentligt erbjudande som samtliga aktieägare kunde ta del av. Den oberoende budkommittén förde också omfattande förhandlingar med Konsortiet om kommersiella villkor och andra aspekter av Erbjudandet, vilket möjliggjorde en bekräftande företagsutvärdering och slutligen lanseringen av ett rekommenderat Erbjudande.

Effekter för Byggfakta och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, med utgångspunkt i vad Budgivaren har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Byggfakta, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Byggfakta och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Byggfakta bedriver sin verksamhet.

Budgivaren har därvid uttalat att “Baserat på Konsortiets nuvarande kännedom om Byggfakta har Giant BidCo inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Byggfaktas anställda och ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Byggfakta bedriver sin verksamhet. Giant BidCo noterar att Byggfakta har offentliggjort att den nuvarande CFO:n kommer att lämna sin roll och att det pågår en process för att tillsätta en ny CFO.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Ljusdal, 5 januari 2024
Byggfakta Group
Den oberoende budkommittén

För mer information

Helene Willberg, Ordförande för den oberoende budkommittén

Erik Kronqvist, Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0) 70 697 22 22
www.byggfaktagroup.com

[1] Giant Sweden Bidco AB, organisationsnummer 559462-7118, som är ett nybildat svenskt privat aktiebolag som för närvarande ägs av Stirling Square och TA och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.
[2] Källa för Byggfaktas aktiekurs: Nasdaq Stockholm.
[3] Konsortiet äger sammanlagt 145 343 615 aktier i Byggfakta.
[4] Byggfakta äger 3 130 000 egna aktier.
[5] Aktieanalytikerna som täcker Byggfakta inkluderar Barclays, Carnegie, Danske Bank, DNB Markets och Jefferies.