Uttalande från den oberoende budkommittén för Fleming Properties med anledning av det kontanta budpliktserbjudandet från Colony Real Estate

Den oberoende budkommittén för Fleming Properties AB ("Fleming Properties" eller "Bolaget") rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet som lämnades av Colony Real Estate Sweden Holding AB ("Colony Real Estate") den 30 juli 2024 ("Erbjudandet").

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Fleming Properties i enlighet med punkt II. 19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som har utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté ("Takeover-reglerna") .

Bakgrund
Den 3 juli 2024 offentliggjorde Colony Real Estate att Colony Real Estate, genom teckning av aktier med utnyttjande av sin pro rata-andel samt förvärvade teckningsrätter i den företrädesemission som har genomförts av Fleming Properties och som offentliggjordes av Bolaget den 29 maj 2024, har tecknat och tilldelats 23 162 440 nyemitterade aktier i Fleming Properties. Genom teckningen och tilldelningen av de nyemitterade aktierna har Colony Real Estate uppnått ett totalt ägande om 24 478 684 aktier i Fleming Properties, motsvarande en ägarandel om cirka 37,40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av företrädesemissionen. Colony Real Estate passerade därigenom gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna.

Enligt Colony Real Estate motsvarar priset för varje aktie i Erbjudandet en premie/rabatt om:

• Cirka -3,85 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,20 kronor den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);
• Cirka 0,70 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,97 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);
• Cirka -2,91 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,15 kronor den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -1,51 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,08 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -13,79 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,80 kronor den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• Cirka -11,72 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,66 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptfristen för Erbjudandet påbörjades den 31 juli 2024 och avslutas den 28 augusti 2024. Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Colony Real Estates budpressmeddelande från den 3 juli 2024 samt till den erbjudandehandling som Colony Real Estate offentliggjorde den 30 juli 2024. Pressmeddelanden och erbjudandehandlingen finns tillgängliga på Colony Real Estates webbplats,
www.colonytoimitilat.fi/en/fleming-info.

Den oberoende budkommittén
Styrelsen för Fleming Properties har utsett en oberoende budkommitté som företräder Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av styrelseordföranden Thomas Lindström samt styrelseledamöterna Erica Magnergård och Karl Runeberg. Henrik Schmidt (styrelseledamot) har inte deltagit i den oberoende budkommitténs beredning och beslut avseende ställningstagandet avseende Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har anlitat Baker & McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har den oberoende budkommittén inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Catella Corporate Finance Stockholm AB ("Catella") i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Catella ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Den oberoende budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Den oberoende budkommittén har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Fleming Properties värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Fleming Properties och den oberoende budkommitténs syn på Fleming Properties långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. 

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Catella enligt vilket Erbjudandet, baserat på de förutsättningar och reservationer som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Fleming Properties.

Utifrån sin bedömning anser den oberoende budkommittén att villkoren för Erbjudandet inte motsvarar Fleming Properties nuvarande värde eller framtida tillväxtmöjligheter.

Mot ovan bakgrund rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt Fleming Properties aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén anser dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Colony Real Estate visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att långsiktigt bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin erfarenhet och finansiella styrka.

Påverkan på Fleming Properties och dess organisation
Den oberoende budkommittén kan vidare konstatera att Colony Real Estate meddelat att deras planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin, efter Erbjudandet, för närvarande inte innehåller några väsentliga förändringar avseende de platser där Fleming Properties bedriver sin verksamhet, eller Fleming Properties och Colony Real Estates ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Den oberoende budkommittén utgår från att detta är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.