Uttalande från de oberoende styrelseledamöterna för Ework Group AB (publ) med anledning av Investment AB Arawaks budpliktserbjudande

De oberoende styrelseledamöterna rekommenderar enhälligt aktieägarna i Ework Group AB (publ) (”Ework”) att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet (”Erbjudandet”) från Investment AB Arawak (”Arawak”).

Styrelseordföranden Staffan Salén och styrelseledamoten Erik Åfors har inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet eftersom Staffan Salén är verkställande direktör och ägare i Salénia Aktiebolag (”Salénia”) och Erik Åfors är ägare av Ingo Invest AB (”Ingo”), och Arawak kontrolleras gemensamt av dessa bolag.

Detta uttalande görs av de övriga oberoende styrelseledamöterna[1] i Ework i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Till följd av ovanstående omständigheter omfattas Erbjudandet av avsnitt III i Takeover-reglerna. De oberoende styrelseledamöterna har, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Grant Thornton.

Bakgrund

Den 24 augusti 2020 offentliggjorde Arawak att Salénias och Ingos respektive aktieinnehav i Ework tillskjutits Arawak, och att Arawak därefter innehade, direkt och indirekt, totalt 5 290 266 aktier i Ework, motsvarande cirka 30,7 procent av det totala antal aktier och röster i Ework. Därmed uppstod budplikt för Arawak avseende de återstående aktierna i Ework i enlighet med reglerna i 3 kap. 1 § i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Den 24 augusti 2020 offentliggjorde Arawak samtidigt Erbjudandet till aktieägarna i Ework om förvärv av samtliga aktier i Ework som inte redan innehas av Arawak till ett pris om 70,26 kronor[2] per aktie, vilket uppges motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Erbjudandet värderar Ework, baserat på samtliga 17 239 675 utestående aktier i bolaget, till cirka 1,21 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, exklusive de 5 290 266 aktier i Ework som innehas direkt och indirekt av Arawak, motsvarar cirka 839,6 miljoner kronor.

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 2,1 procent jämfört med stängningskursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm den 21 augusti 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 68,8 kronor, och
• 10,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Eworks aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 21 augusti 2020, om 63,75 kronor.

Arawak förväntas publicera en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 23 september 2020.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja löpa omkring den 24 september 2020 och avslutas omkring den 4 november 2020. Arawak har emellertid förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen.

Arawak har uppgett att fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ework erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Arawak acceptabla villkor.

Vänligen se Arawaks webbsida för information om Erbjudandet, www.arawak.se/.

Ework har anlitat Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Ework har vidare anlitat Grant Thornton för att tillhandahålla en fairness opinion avseende Erbjudandet, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande.

De oberoende styrelseledamöternas rekommendation

De oberoende styrelseledamöterna har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.

De oberoende styrelseledamöternas uppfattning om Erbjudandet är baserad på en samlad bedömning av ett antal faktorer som de har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Eworks nuvarande strategiska och finansiella ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Mot denna bakgrund rekommenderar de oberoende styrelseledamöterna enhälligt aktieägarna i Ework att inte acceptera Erbjudandet eftersom Erbjudandet inte reflekterar Eworks fulla värde.

De oberoende styrelseledamöternas rekommendation stöds vidare av den fairness opinion som inhämtats från Grant Thornton, som anger att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Ework. Den fairness opinion som inhämtats har utgjort en viktig del i bedömningen och utvärderingen av Erbjudandet.

Uttalande avseende Erbjudandets påverkan på Ework och dess anställda

Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska de oberoende styrelseledamöterna, baserat på vad Arawak uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Ework, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Arawaks strategiska planer för Ework och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Ework bedriver sin verksamhet.

Arawak har i sitt pressmeddelande bl.a. uttalat följande:

”Arawak tror på Eworks långsiktiga potential och ser fram emot att fortsätta utveckla verksamheten i linje med Bolagets nuvarande affärsstrategi. Arawaks avsikter innebär för närvarande inga förändringar eller effekter, och inga beslut om förändringar har fattats, avseende Eworks strategiska planer, framtida verksamhet, sysselsättning, de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet, Bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor.”

De oberoende styrelseledamöterna utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har ingen anledning att ifrågasätta detta uttalande.

* * *

Detta uttalande från de oberoende styrelseledamöterna ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt (utan hänsyn till dess lagvalsregler). Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

* * *

Stockholm, den 21 september 2020

Ework Group AB (publ)

De oberoende styrelseledamöterna

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Berglind, styrelseledamot, [email protected], 46(0)8 50 60 55 00

Denna information är sådan som Ework Group AB ska offentliggöra enligt Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 september 2020, kl 17.05.

Ework Group är en marknadsledande och oberoende konsultleverantör i norra Europa med fokus på IT, telekom, teknik och verksamhetsutveckling. Utan anställda konsulter kan Ework opartiskt matcha varje uppdrag med rätt kompetens från hela marknaden. Ework är grundat i Sverige år 2000 och har idag verksamhet i Sverige, Danmark, Norge, Finland och Polen. Bolaget har ramavtal med fler än 170 ledande företag i de flesta branscher och har cirka 10 000 konsulter på uppdrag. Huvudkontoret ligger i Stockholm. Eworks aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

Bilaga: Fairness opinion från Grant Thornton

 

[1] Magnus Berglind, Dan Berlin, Mernosh Saatchi, Anna Storåkers och Johan Qviberg.

[2] Om Ework betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisningen av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.