Uttalande från Awardit AB:s (publ) oberoende budkommitté avseende Fayes Investeringar 1 AB:s offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Awardit AB (publ) (”Awardit” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar från den 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”).
 
Erbjudandet 
Idag, den 25 Mars 2024, lämnade Fayes Investeringar 1 AB (”Fayes”), ett bolag kontrollerat av ett konsortium bestående av Polaris Private Equity (”Polaris”)[1], Niklas Lundqvist, grundare och styrelseledamot i Awardit, Samir Taha, styrelseordförande i Awardit, samt de större aktieägarna Filip Engelbert och Jonas Nordlander (tillsammans, ”Konsortiet”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Awardit att förvärva samtliga utestående aktier i Awardit (”Erbjudandet”). Konsortiet erbjuder aktieägarna i Bolaget ett kontant vederlag om 132 kronor för varje aktie i Awardit ("Erbjudandepriset"). Erbjudandet värderar det totala antalet aktier i Awardit till cirka 1 143 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 4 382 830 aktierna i Awardit som inte direkt eller indirekt ägs av Konsortiet eller deras respektive närstående, uppgår till cirka 579 miljoner kronor.
 
Erbjudandepriset motsvarar en premie om cirka:
 
· 45 procent jämfört med stängningskursen på 91,20 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
 
· 42 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,09 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
· 60 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 82,57 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
· 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 84,87 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas den 26 mars 2024 och avslutas den 17 maj 2024.
 
Konsortiet innehar aktier i Awardit motsvarande totalt cirka 49,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
 
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Konsortiet blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Awardit, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Awardit på villkor som för aktieägarna i Awardit är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet, liksom erhållandet av samtliga, för Erbjudandet och Konsortiets förvärv av Awardit, erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall, på för Konsortiets acceptabla villkor. Konsortiet har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.
 
Budkommittén har efter skriftlig förfrågan från Konsortiet tillåtit Konsortiet att i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Awardit. I samband med denna due-diligence undersökning har Konsortiet träffat delar av Awardits koncernledning. Konsortiet har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning.
 
För mer information om Erbjudandet, se det pressmeddelande som Konsortiet offentliggjorde idag på Konsortiets hemsida https://loyalty-rewards-offer.com/ samt den erbjudandehandling som upprättats med anledning av Erbjudandet och som idag också publicerats på Konsortiets hemsida.
 
Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet 
Styrelseordförande Samir Taha samt styrelseledamot och Awardits grundare, Niklas Lundqvist, är aktieägare i Awardit och utgör del i Konsortiet och deltar således i Erbjudandet. Vidare utgör Simon Damkjær Wille, styrelseledamot i Awardit och representant för Polaris, en del av Konsortiet. Samir Taha, Niklas Lundqvist och Simon Damkjær Wille har med anledning av ovan inte deltagit i och kommer för Awardits omsorg inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelseledamot Olle Isberg är av andra skäl jävig och har heller inte deltagit i frågor relaterade till Erbjudandet. Budkommittén i Awardit består av de oberoende styrelseledamöterna i Awardit, Peter Borsos och Charlotte Eisner med Peter Borsos som Budkommitténs ordförande.
 
I utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som Budkommittén har bedömt vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Awardits nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter samt utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, innefattande hur Erbjudandet värderar Awardit i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq First North Growth Market, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och Budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på förväntade framtida utdelningar och kassaflöden.
 
Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 45 procent jämfört med stängningskursen på 91,20 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Budkommittén noterar även att Erbjudandet innebär en premie om cirka 42 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,09 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet och cirka 60 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 82,57 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Därtill noterar Budkommittén att priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 84,87 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
Budkommittén har, i enlighet med Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion, avseende Erbjudandet från Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”). Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Lenner & Partners ett fast arvode och är inte beroende av Erbjudandeprisets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller om Erbjudandet fullföljs eller inte.
 
Budkommittén har anlitat Pareto Securities som finansiell rådgivare och Baker McKenzie som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
 
Budkommitténs rekommendation 
Budkommittén har beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Lenner & Partners enligt vilket Lenner & Partners anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Awardit. Budkommittén har också noterat att budpremien får betraktas som rimlig i förhållande till nuvarande aktiekurs. Samtidigt anser Budkommittén att det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget mycket väl kan överstiga Erbjudandet.
 
Den sammanlagda bedömningen av risker på kort och lång sikt gör att Budkommittén rekommenderar aktieägarna i Awardit att acceptera Erbjudandet.
 
Effekter för Awardit och dess anställda 
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Awardit, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Awardit bedriver sin verksamhet. Konsortiet anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:
 
”Konsortiet värderar Awardits kompetenta medarbetare högt och har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Awardits anställda och ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Awardit bedriver sin verksamhet”
 
Budkommittén utgår från att Konsortiets beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

____________________________
 
Detta uttalande av Budkommittén regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 
Stockholm den 25 mars 2024
 
Den oberoende Budkommittén för Awardit AB (publ) 
 
 
För ytterligare information, kontakta:
 
Budkommitténs ordförande: Peter Borsos
Telefon: +46 703 176 800
E-post: [email protected]
 

[1] "Polaris" avser fonder eller entiter som rådgivits av Polaris Management A/S och Fayes Investeringar 1 AB.