USWE Sports AB offentliggör prospekt avseende nyemission av aktier inför listningsansökan på Nasdaq First North Growth Market

USWE är ett svenskt företag som utvecklar och producerar ryggsäckar och vätskesystem för den internationella sport- och outdoormarknaden. Det patenterade bärsystemet ”No Dancing Monkey™”, som finns i alla Bolagets ryggsäckar, ger perfekt passform och möjliggör för användaren att röra sig obehindrat. Idén till systemet, som bygger på fyra fästpunkter i stretchmaterial och ett knäppe centrerat över bröstkorgen, kommer ursprungligen från motorsporten, men har genom produktutveckling expanderat till att även omfatta cykling, löpning, alpin skid- och turåkning samt hiking/vandring.

Bolaget har genom en fokuserad varumärkesstrategi och prispositionering i premiumsegmentet byggt en plattform för tillväxt och marknadspenetration på den globala marknaden för ryggsäckar. USWE har medvetet positionerat sig som en kaxig och okonventionell uppstickare på en konservativ marknad genom att erbjuda innovativa produkter med fokus på användarvänlighet inom ett brett spektrum av aktiviteter inom outdoor. Det är Bolagets ambition att fortsätta bygga utifrån denna marknadsposition.

USWE upplever en tydlig trend av stark efterfrågan i alla segment där Bolaget är verksamt och har under de senaste tre åren uppvisat en omsättningstillväxt om cirka 50 procent årligen. Under det brutna räkenskapsåret april 2020 - mars 2021 omsatte Bolaget cirka 44 MSEK, exklusive en covid-19-relaterad överflyttningseffekt om cirka 10 MSEK till följd av förseningar som kommer att intäktsföras under det första kvartalet innevarande år. Utöver mindre leveransstörningar, har pandemin haft en positiv inverkan på USWE:s marknad och försäljning. Genom att bibehålla en fortsatt stark bruttomarginal och en balanserad utveckling av organisationen har Bolaget som målsättning att uppnå en årlig omsättningstillväxt överstigande 40 procent med lönsamhet under de kommande åren.

För att kapitalisera på den rådande marknadssituationen inom outdoorsegmentet har USWE:s styrelse beslutat att genomföra föreliggande nyemission. Erbjudandet syftar primärt till att ge Bolaget finansiella resurser att accelerera försäljningen och stärka marknadspositionen på befintliga marknader samt att etablera USWE på nya marknader. Av den totala likviden om 50 MSEK i Erbjudandet kommer cirka 3 MSEK att betalas genom kvittning av ägarlån, inklusive upplupen ränta. Bolaget kommer därför vid full teckning maximalt erhålla en nettolikvid om cirka 42,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om 4,9 MSEK. Emissionslikviden avses användas enligt nedan prioriterad ordning:

• 30 procent till utvecklingsprojekt avseende nya produkter;
• 50 procent till utökning av lagerkapaciteten samt leverans- och distributionslösningar; och
• 20 procent till övrigt rörelsekapital.

Styrelsens uppfattning är att den föreliggande listningen på Nasdaq First North kommer bredda Bolagets aktieägarbas och ge USWE tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Vidare bedömer Bolaget att listningen kommer öka kännedomen om Bolaget och dess varumärke, bland såväl befintliga som potentiella kunder och partners.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och institutionella investerare och omfattar 1 265 822 nyemitterade aktier i USWE, motsvarande cirka 29 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs USWE:s ett tillskott på cirka 50 MSEK före emissionskostnader.
• Emissionskursen i Erbjudandet uppgår till 39,50 SEK per aktie.
• I Erbjudandet föreligger teckningsåtaganden från ett antal styrelseledamöter, ledande befattningshavare, befintliga aktieägare samt övriga och externa investerare om sammanlagt cirka 40 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• Anmälningsperioden pågår under perioden 1 juni – 14 juni 2021.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag den 31 maj 2021.
• USWE har erhållit ett villkorat godkännande av Nasdaq Stockholm AB för listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Godkännandet är villkorat av att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls, samt att ingen ny information framkommer som påverkar Bolagets uppfyllelse av listningskraven. Preliminär första dag för handel på Nasdaq First North är 24 juni 2021.
• Befintliga aktieägare med innehav över 5 procent, styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ingått sedvanliga åtaganden om lock-up till förmån för Västra Hamnen avseende aktier eller andra aktierelaterade instrument i Bolaget ägda före Erbjudandet under en period av 360 dagar från och med första dag för handel på Nasdaq First North. Därutöver har majoriteten av befintliga aktieägare med innehav under 5 procent ingått motsvarande lock-up-åtagande, att gälla under en period av 180 dagar från och med första dag för handel. Antalet aktier under lock-up uppgår totalt till cirka 98 procent av utestående aktier i Bolaget före Erbjudandet.

VD, Jacob Westerberg, kommenterar
USWE har sedan starten fokuserat på innovativa lösningar för sport- och outdoorprodukter som förhöjer upplevelsen för utövaren. Vi hittar nya vägar i en ofta konservativ bransch och ser den kommande listningen på Nasdaq First North som en viktig milstolpe för att fortsätta med just detta. Nyemissionen ger oss kapital till att ta nästa steg avseende utveckling av nya produkter, men också till att säkra rörelsekapital för ett växande sortiment och internationell expansion. Den planerade marknadsnoteringen av aktien ger oss dessutom förutsättningar för en ny dimension i vår kundinteraktion där våra kunder nu också erbjuds att bli delägare.

Prospekt och anmälningssedel
Med anledning av Erbjudandet har styrelsen upprättat ett prospekt, vilket har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och som härmed offentliggörs. Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Västra Hamnen Corporate Finance samt beställas från USWE. Prospekt och anmälningssedel finns även tillgängliga på USWE:s hemsida (https://www.uswe-sports.com/investor-relations), Aqurats hemsida (www.aqurat.se) och Västra Hamnen Corporate Finance hemsida (www.vhcorp.se). Prospektet kommer även inom kort att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. För att fullt ut förstå de potentiella riskerna och fördelarna förknippade med beslutet att investera i Erbjudandet, bör potentiella investerare läsa prospektet innan de tar ett investeringsbeslut.

Rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare till USWE i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare. Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut.

Västra Hamnen Corporate Finance är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North och kan nås på [email protected] eller +46 (0) 40 200 250.

För mer information, vänligen kontakta
Jacob Westerberg, VD, USWE Sports AB
Tel: +46 (0) 732-344 318
Email: [email protected]

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av USWE i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA (inklusive dess territorier och besittningar), varje delstat i USA och District of Columbia, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kom-mer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. USWE avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Erbjudandet som omnämns i detta meddelande kommer endast att lämnas genom prospektet som förberetts av Bolaget idag, 31 maj 2021. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet är tillgängligt på USWE:s hemsida, www.uswe-sports.com. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en “Relevant Medlemsstat”) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2 (e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om USWE anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför USWE:s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen")

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på USWE:s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att USWE:s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i USWE:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende USWE:s aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende USWE:s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.