URB-IT AVSER ATT GENOMFÖRA EN FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 196 MSEK OCH ERHÅLLER EN BRYGGLÅNEFACILITET FRÅN AKTIEÄGARE

URB-IT AVSER ATT GENOMFÖRA EN FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 196 MSEK OCH ERHÅLLER EN BRYGGLÅNEFACILITET FRÅN AKTIEÄGARE

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Styrelsen i Urb-it AB (publ) ("Urb-it" eller "Bolaget") har idag, den 19 oktober 2022, beslutat att föreslå en extra bolagsstämma i Bolaget att besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 21 november 2022 och kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Företrädesemissionen ska omfatta högst 1 958 000 840 nya aktier. Teckningskursen ska vara 0,1 SEK per aktie. Företrädesemissionen, som är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden, kommunicerade teckningsavsikter och garantiåtaganden, kommer vid full teckning att tillföra Urb-it cirka 196 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen. För att säkerställa det uppskattade finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget idag också ingått ett icke-bindande brygglånefacilitetsavtal med aktieägaren Ingka Investments Ventures Europe B.V.

Bolagets VD, Kevin Kviblad, säger i en kommentar:

 "Vi är glada över stödet från befintliga aktieägare och nya investerare i att stärka Urb-its finansiella ställning. Genomförandet av företrädesemissionen sätter Urb-it i en attraktiv position och vi har infrastrukturen på plats för att fortsätta att skala vår verksamhet. Vi har nu säkrat den behövliga finansieringen för att fortsätta att exekvera på vår strategi och nå lönsamhet. Vi är verksamma i en marknad som gynnas av starka makrotrender och vi har visat på styrkan i Urb-it genom en förbättrad lönsamhet på leveransnivå och stärkta marginaler.

Sammantaget möjliggör företrädesemissionen att vi kan stärka vår infrastruktur, skala vår verksamhet på befintliga och framtida marknader och fortsätta att driva tillväxt genom att vi levererar utifrån vår vision att transformera urban logistik - en leverans i taget."

Sammanfattning

• Företrädesemissionen ska avse aktier och kommer att tillföra Urb-it cirka 196 MSEK före transaktionskostnader vid full teckning.
• Befintliga aktieägare i Urb-it per avstämningsdagen, den 28 november 2022, kommer tilldelas en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av åtta (8) aktier i Företrädesemissionen. Sammanlagt kommer högst 1 958 000 840 aktier att emitteras.
• Teckningskursen per aktie har fastställts till 0,1 SEK.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 28 november 2022 och teckningsperioden löper från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022.
• Sista handelsdag med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 november 2022.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 48,1 procent av teckningsåtaganden och kommunicerade teckningsavsikter och till cirka 51,9 procent av garantiåtaganden. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt säkerställd.
• Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat Bolagets större aktieägare Ingka Investments Ventures Europe B.V. och Adrigo Asset Management samt andra institutionella investerare och delar av Bolagets styrelse och ledning. Ingka Investments Ventures Europe B.V. har åtagit sig att teckna upp till cirka 52,9 MSEK. Teckningsavsikter har erhållits från Skandia och Fiducian Group Ltd. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare, bland annat Adrigo Asset Management, samt externa garanter.

Bolagsstämmans beslut om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av bland annat att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet sker i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv

 

Urb-it är ett svenskt B-Corp-certifierat logistikföretag som tillhandahåller tjänster för paketleveranser. Urb-it erbjuder en kundcentrerad end-to-end service för e-handel, detaljhandeln samt on-demand marknaden. Bolaget arbetar med ledande europeiska varumärken och har operativ verksamhet i Storbritannien, Frankrike och Spanien.

 

Detaljhandeln och e-handeln genomgår en digital transformation och växer kraftigt. Marknaden har det senaste decenniet sett en ökning med cirka 300 procent mellan 2014 och 2019. Drivkrafterna bakom denna tillväxt är bland annat ökad urbanisering, ökad köpkraft hos medelklassen samt ökat utbud av varor som kan köpas online. Samtidigt så ökar kraven på bekvämlighet, flexibilitet, miljövänlighet och valbarhet från den urbana konsumenten, vilket i sin tur genererar ökad efterfrågan för leveranser, och innovativa lösningar inom sista-milen tjänster, som nu är en service som den moderna konsumenten förväntar sig i allt högre utsträckning.

 

Urb-it gick in i 2022 med ett tydligt fokus på genomförandet av Bolagets utlagda strategi med fortsatt tillväxt och med ökat fokus på lönsamhet. Efter en rekordhög volymperiod under fjärde kvartalet 2021 och fortsatta investeringar i infrastruktur under perioden samt under efterföljande kvartal 2022 för att påskynda Urb-its marknads- och stadsexpansion är Bolaget nu väl positionerat för att växa med den ökande efterfrågan, primärt från e-handelssegmentet. Under andra kvartalet 2022 prioriterades lönsamhet framför volymtillväxt vilket möjliggjorde en förstärkt operativ effektivitet. Samtidigt har detta resulterat i minskade kostnader för hela verksamheten. Tidigare investeringar och det strategiska beslutet att fokusera på effektivitet och ökad lönsamhet har påverkat antalet levererade paket per timme, vilket visar skalbarheten och den starka enhetsekonomi som finns i Bolagets erbjudande. Under andra kvartalet 2022 påvisade Bolaget starka tillväxtsiffror och ökad omsättning, cirka 13,9 procent jämfört med kvartalet innan och cirka 109,9 procent jämfört med samma kvartal året innan. Denna tillväxt är associerade med de större kunder bolaget har avtal med, bland annat Amazon, Alibaba och Yodel.

Urb-its mål är att erbjuda hållbara sistamilen-tjänster i storstäder med hög befolkningstäthet och med omfattande e-handelsmarknad och miljölagstiftning på plats. Bolaget tillämpar en expansiv tillväxtstrategi där Urb-its verksamhet har gått från lokala marknader till verksamhet i flertalet europeiska storstäder. År 2020 var Bolaget verksamma i tre av de största städerna i Frankrike och England och expanderade till 9 storstäder 2021. Under första halvåret 2022 nådde Urb-its tjänster över 4 miljoner invånare i Paris stadskärna och Bolaget utökade sin verksamhet i England genom att lansera i den brittiska storstaden Liverpool.

Under 2022 expanderade Bolaget ytterligare och tog steget att expandera till Spanien, ett av de ledande länderna inom e-handel som besitter en av de snabbast växande e-handelsmarknaderna i Europa. Dessutom planerar Spanien att införa miljözoner i de 180 största städerna fram till 2023. Urb-it expanderade till den spanska marknaden i juli 2022 genom att lansera sista-milen tjänster i Barcelona och Madrid, vilket ger direkt tillgång till en kundbas om 3,5 miljoner invånare. Bolaget är nu verksamma i 13 europeiska storstäder i tre olika länder och Urb-it undersöker expansion till fler marknader där Bolagets affärsmodell har möjlighet att nå framgång. I synnerhet i storstäder med hög befolkningstäthet, utvecklad e-handelsmarknad och omfattande miljölagstiftning där Bolaget har identifierat möjligheter i Tyskland, Italien och Portugal.

Styrelsen har beslutat att föreslå en Företrädesemission för att säkerställa framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets löpande verksamhet och nödvändiga investeringar för fortsatt tillväxt tills Bolaget når kassaflödes break-even.

Villkor för Företrädesemissionen

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 28 november 2022, är registrerade aktieägare i Urb-it i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av åtta (8) aktier. Sammanlagt kommer högst 1 958 000 840 aktier att emitteras.

 

Teckningskursen är fastställd till 0,1 SEK per aktie och emissionslikviden förväntas uppgå till cirka 196 MSEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

 

I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand till garanter i enlighet med garantiavtal.

 

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 november 2022. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 24 november 2022. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022. Handeln i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 30 november 2022 till och med den 9 december 2022 på Nasdaq First North Growth Market. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA) förväntas pågå från och med den 30 november 2022 till och med dess att aktierna i Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. BTA beräknas omvandlas till aktier i samband med att aktierna och teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket.

 

För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst cirka 88,9 procent vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Aktieägarna har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

 

Preliminär tidplan

21 november 2022	Extra bolagsstämma
24 november 2022	Sista dagen för handel med Urb-it-aktien inklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
25 november 2022	Första dagen för handel med Urb-it-aktien exklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
28 november 2022	Avstämningsdag för rätt att teckna Aktier med stöd av teckningsrätter
30 november - 9 december 2022	Handel med teckningsrätter
30 november - 14 december 2022	Teckningsperiod
16 december 2022	Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 48,1 procent av teckningsåtaganden och till cirka 51,9 procent av garantiåtaganden. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt säkerställd.

 

Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat Bolagets större aktieägare Ingka Investments Ventures Europe B.V. och Adrigo Asset Management samt andra institutionella aktieägare och delar av Bolagets styrelse och ledning. Ingka Investments Ventures Europe B.V. har åtagit sig att teckna upp till cirka 52,9 MSEK. Teckningsavsikter har erhållits från Skandia och Fiducian Group Ltd. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare, bland annat Adrigo Asset Management, samt externa garanter.

 

För garantiåtagandena utgår en marknadsmässig garantiprovision om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

 

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

 

Lock up-åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period om 180 dagar från att teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutas.

 

Brygglån

För att säkerställa det estimerade finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått ett icke-bindande brygglånefacilitetsavtal med aktieägaren Ingka Investments Ventures Europe B.V. Lån som dras under brygglånefaciliteten löper med en ränta om 1 procent per månad och ska återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen, alternativt kvittas gentemot teckning av nya aktier i Företrädesemissionen. Eventuella krediter som lämnas under brygglånefaciliteten sker i enlighet med Ingka Investments Ventures Europe B.V. ensamma diskretion.

Prospekt och anmälningssedel

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Urb-its hemsida, www.urb-it.com.

Extra bolagsstämma

Styrelsens förslag om Företrädesemission är föremål för beslut vid extra bolagsstämma den 21 november 2022. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av bland annat att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och genom Post- och Inrikes Tidningar. Annons om att kallelse har skett kommer att offentliggöras i Svenska Dagbladet.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Kevin Kviblad, VD, [email protected]

Om denna information

Denna information är sådan som Urb-it AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 oktober 2022 kl. 00:45 CEST.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Foretradesemission-SWE.pdf
PM-Foretradesemission-ENG.pdf

Om Urb-it AB (publ)

Urb-it är verksamma inom logistiksektorn och tillhandahåller tjänster för paketleveranser. Kunderna återfinns inom ett flertal sektorer, med huvudsaklig inriktning mot e-handelsmarknaden. Verksamheten drivs via flertalet dotterbolag i Frankrike och Storbritannien. Sedan oktober 2020 är bolaget ett certifierat B-Corp.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-503 015 50 och på e-postadressen [email protected].

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Urb-it AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Urb-it AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

 

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Urb-it AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Urb-it AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Urb-it AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Urb-it AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.