Uppdatering om strukturaffär med US Aviation

Aerowash och US Aviation har kommit överens om en ny tidplan avseende överlåtelse av verksamheten som innebär att ett aktieöverlåtelseavtal ska vara undertecknat senast den 21 januari 2022 och att tillträde ska ske senast den 28 februari 2022. Aerowash styrelse har begärt ett nytt högre pris som uppgår till 22 MUSD.

Bakgrund

Aerowash AB (publ) ingick den 26 november 2019 en avsiktsförklaring (LOI) med bolagets amerikanska distributör US Aviation Services Corp avseende försäljning av de helägda dotterbolagen Nordic Aerowash Equipment AB, N.A.S. Services Oy samt Aerowash US Inc ("Rörelsen") för en då överenskommen köpeskilling om 16 MUSD. 

På grund av Covid-pandemins effekter har LOIn förlängts i omgångar. Den sista förlängningen löper till och med den 31 oktober 2021 på i övrigt oförändrade villkor.

Nuläge och inledande av slutförhandlingar

Ett avgörande moment för transaktionens genomförande är den kommersiella driftsättningen hos Delta Airlines av de fyra AW-system som anlände till USA i månadsskiftet mars/april 2020. Enligt den ursprungliga planen skulle kommersiell drift påbörjas direkt. På grund av Covid-pandemin har den ursprungliga planeringen förskjutits över 18 månader.

Under de senaste veckorna har väsentliga framsteg skett då Aerowash haft personal på plats i USA som bistått med utbildning och teknisk support i uppstartsfasen. Parterna har därför tagit fram en ny plan som innebär att den kommersiella driftsättningen ska ske omkring den 15 november i år, vilket bedöms som fullt realistiskt med tanke på de operationella framsteg som skett den senaste tiden.

Aerowash och US Aviation har därför kommit överens om en ny tidsplan för transaktionens genomförande enligt följande.

• Så kallad due diligence av Aerowash verksamhet ska påbörjas omgående;
• Ingående av aktieöverlåtelseavtal (signing) ska ske senast den 21 januari 2022;
• Tillträde (closing) ska ske senast den 28 februari 2022.

Liksom tidigare är avsikten att US Aviation ska förvärva de tre dotterbolagen Nordic Aerowash Equipment AB, N.A.S. Services Oy samt Aerowash US Inc, dvs Rörelsen.

Aerowash styrelse har begärt ett nytt pris för Rörelsen - 22 MUSD - som kommer utgöra utgångspunkt för kommande slutförhandling.

Aerowash VD, Niklas Adler kommenterar: ”Med personal äntligen på plats i USA har vi under de senaste veckorna kommit längre med uppstarten än vi gjort under de senaste 18 månaderna. Jag ser väldigt positivt på detta och att vi nu äntligen har möjlighet att driftsätta systemen hos Delta Airlines. Den tidplan vi nu kommit överens om är realistisk. Jag och styrelsen anser att denna strukturaffär är gynnsam för bolaget och aktieägarna. US Aviation har möjlighet som få andra att skala upp detta koncept i närtid. Vi har begärt ett högre pris eftersom vi anser att Aerowash idag är ett bättre bolag jämfört med hur bolaget såg ut för knappt två år sedan då den ursprungliga LOIn undertecknades.”

Denna information är sådan som Aerowash är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-10-19 08:10 CET.