Uppdaterad Kallelse till extra bolagsstämma i Mandel Design Group AB (publ)

Mot bakgrund av addering av ytterligare beslutspunkt (punkt 8) avseende införande av ett incitamentsprogram till Styrelse, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen genom utgivande av teckningsoptioner har styrelsen beslutat att uppdatera tidigare kallelse. Vänligen bortse från tidigare kallelse som publicerades den 8 november.

Aktieägarna i Mandel Design Group AB (publ), org.nr. 559223-8827, kallas härmed till extra bolagsstämma. 

Tid och plats: Fredagen den 10 december 2021 klockan 10.00 i Arcinovas lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 2021-12-02 och anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 2021-12-03 via brev: Mandel Design Group AB (publ); Västmannagatan 66, Att: VG66, 113 25 Stockholm eller via e-post: [email protected].

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast den 2021-12-02, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ny bolagsordning
8. Beslut om införande av ett incitamentsprogram till Styrelse, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen genom utgivande av teckningsoptioner
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till punkt 7

Punkt 7 – Beslut om ändrad bolagsordning 

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande: 

a) Ny firma - § 1  

“Bolagets firma är Ecore Group AB (publ). Bolaget är publikt”

För namnbyte krävs röstmajoritet om ⅔-delar av på stämman närvarande röster.

Ny bolagsordning ska, förutsatt att förslagen enligt denna punkt 7 godkänts av stämman, ha följande lydelse:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets firma är Ecore Group AB (publ). Bolaget är publikt 

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län.

§ 3 Verksamhet

Bedriva e-handel och handel med kläder, leksaker, accessoarer, konfektion, bijouterier och därtill närbesläktade områden. Verksamheten kan bedrivas i Sverige och utomlands.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 aktier.  

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. 

Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse 

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Bolagsstämma kan hållas i Göteborg eller Stockholm.

§ 9 Rätt att delta vid bolagsstämman

Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. 

Årsstämma kan hållas i Göteborg eller Stockholm.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Avstämningsbolag
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari - 31 december.

Förslag till punkt 8

a) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av tecknings-optioner, Serie 2021/2025:L

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 10 december 2021 i Mandel Design Group AB, org. nr. 559223-8827, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 1 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 1 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 3,49 kronor per aktie ger värdet 0,13 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2021-11-09):

Riskfria räntan:	-0,112 %
Volatiliteten:	43,8 %
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option:	15,6 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	1,75 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 10 januari 2022 till och med den 31 januari 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till nästa årsstämma eller den 30 maj 2022, vilket inträffar först.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. 
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 187 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 9 december 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 15 december 2024 till och med 31 januari 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör enligt följande schema:
     

Innan 31 januari 2023:	Samtliga förvärvade teckningsoptioner
Från 31 januari 2023 men innan 31 januari 2024:	2/3 av antalet förvärvade teckningsoptioner
Från 31 januari 2024 men innan 15 december 2024:	1/3 av antalet förvärvade teckningsoptioner

11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A1.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Tilldelningen till ledning och nyckelpersoner kommer att ske på individuell basis men ske om högst 150 poster per person och fördelas på beslut från styrelsen i Bolaget, med beaktande av anställdas positioner inom Bolaget och deras respektive totala ersättning.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner i serie 2021/2025:L utnyttjas kommer antalet aktier öka med 1 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,6 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. I det fall samtliga teckningsoptioner i serie 2021/2025:L och serie 2021/2025:S utnyttjas kommer antalet aktier öka med 8 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 20,6 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

b) Ägarnas förslag till beslut om riktad emission av tecknings-optioner, Serie 2021/2025:S

Större aktieägare i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att extra bolagsstämma den 10 december 2021 i Mandel Design Group AB, org. nr. 559223-8827, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 6 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 6 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelse i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 3,49 kronor per aktie ger värdet 0,13 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2021-11-09):

Riskfria räntan:	-0,112 %
Volatiliteten:	43,8 %
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option:	15,6 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	1,75 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 10 januari 2022 till och med den 31 januari 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till nästa årsstämma eller den 30 maj 2022, vilket inträffar först.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. 
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 812 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m. 
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 9 december 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 15 december 2024 till och med 31 januari 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdraget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
     

Innan 31 januari 2023:	Samtliga förvärvade teckningsoptioner
Från 31 januari 2023 men innan 31 januari 2024:	2/3 av antalet förvärvade teckningsoptioner
Från 31 januari 2024 men innan 15 december 2024:	1/3 av antalet förvärvade teckningsoptioner

11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A2.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 100 000. Tilldelning till styrelsen i Bolaget kommer ske om högst 15 poster per person. Övertilldelning får inte ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner i serie 2021/2025:S utnyttjas kommer antalet aktier öka med 6 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 17,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. I det fall samtliga teckningsoptioner i serie 2021/2025:L och serie 2021/2025:S utnyttjas kommer antalet aktier öka med 8 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 20,6 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av förslagsställarna i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Förslag till beslut, med därtill hörande handlingar och ev. bilagor samt årsredovisningar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 20, 5tr, i Stockholm samt på bolagets hemsida www.mandelgroup.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
 

Stockholm i November 2021
Mandel Design Group AB (publ)
Styrelsen