Unibap: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels        är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 augusti 2024,

dels         anmält sig till Bolaget senast den 6 augusti 2024 under adress Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt behöver tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 2 augusti 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har genomförts senast den 6 augusti 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 6 augusti 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.unibap.com och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut den 15 juli 2024 om riktad nyemission av aktier
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Val av ny styrelseledamot
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Avslutande av bolagsstämman

Beslutsförslag:

Beslut om godkännande av styrelsens beslut den 15 juli 2024 om riktad nyemission av aktier (punkt 7)
Bakgrund
Styrelsen för Bolaget har den 15 juli 2024 beslutat att genomföra en riktad nyemission till det av Neqst kontrollerade investeringsbolaget Kommstart 3828 AB (unät U1 Holding AB) ("Neqst") omfattande totalt 12 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 2,40 kronor per aktie, villkorad av godkännande från extra bolagsstämma (den "Riktade Emissionen").  Neqst är ensam teckningsberättigad och har tecknat samtliga aktier i den Riktade Emissionen. Teckningen är dock villkorad av att den extra bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen och att investeringen godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Beslut om godkännande av den Riktade Emissionen
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner styrelsens beslut om den Riktade Emissionen enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 690 297,696753 kronor genom nyemission av högst 12 500 000 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Neqst.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,40 kronor. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med Neqst, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 15 juli 2024.
2. Beslutet är villkorat av att meddelande om att ansökan lämnas utan åtgärd eller godkännande har erhållits från Inspektionen för strategiska produkter rörande Neqsts teckning av aktier i den Riktade Emissionen enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.
3. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast två handelsdagar efter att villkoret i punkt 5 ovan är uppfyllt, dock ej senare än den 30 september 2024.

7. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Inför beslutet om den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen är medveten om att kontanta nyemissioner som huvudregel ska genomföras i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt och har beaktat de regler som Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) utfärdade i juli 2023. Av ASK:s regler framgår att det normalt får anses godtagbart att nyemissioner genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om det utifrån omständigheterna på objektiva grunder kan anses ligga i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Efter en samlad bedömning av rådande marknadsläge och Unibaps finansiella situation är det styrelsens bedömning att det på objektiva grunder får anses ligga i aktieägarnas intresse att genomföra den Riktade Emissionen enligt de presenterade villkoren, som styrelsen anser vara balanserade och marknadsmässiga. Styrelsen utvecklar sina överväganden nedan.

• Till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen stärka aktieägarbasen med en viktig strategisk institutionell investerare. Styrelsens bedömning är att Neqsts investering innebär en väsentlig förstärkning av Bolagets ägarstruktur och att detta kommer att vara till fördel för Bolagets befintliga aktieägare.

• Den Riktade Emissionen tillgodoser Bolagets finansieringsbehov på ett mer effektivt sätt än en företrädesemission, som skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med den Riktade Emissionen. Bland annat mot bakgrund av att den företrädesemission som Bolaget genomförde under hösten 2023 tecknades till cirka 53,4 procent med stöd av företrädesrätt, till cirka 0,8 procent utan stöd av företrädesrätt och till cirka 45,8 procent av garanter bedömer styrelsen att det är osäkert om en företrädesemission skulle bli fulltecknad och att upphandling av garantiåtaganden för en sådan företrädesemission skulle vara kostsam för Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission på aktuella villkor är ett för aktieägarna bättre alternativ än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission, och att den Riktade Emissionen således anses ligga i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av ny styrelseledamot och fastställande av styrelsearvode (punkt 8-10)

Bakgrund
Mot bakgrund av att Neqst genom den Riktade Emissionen kan komma att bli en ny stor aktieägare i Bolaget lämnar aktieägaren Cidro Förvaltning AB ("Aktieägaren") följande förslag.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)
Aktieägaren föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Val av ny styrelseledamot (Punkt 9)
Aktieägaren föreslår att Henrik Scharp väljs till ny styrelseledamot för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen att bestå av Ingrid Engström, Andras Vajlok, Karin Nilsdotter, Andreas von der Heide, Mats Warstedt och Henrik Scharp.

Information om Henrik Scharp, född 1966
Bakgrund och utbildning: Henrik är Partner i Neqst, ett investeringsbolag som specialiserat sig på nordiska tillväxtföretag inom tekniksektorn. Han har mer än 15 års erfarenhet av att investera i och bygga industri- och teknikföretag. Före detta har han haft olika chefspositioner inom Ericsson innan han var med och grundade IP-telefoni bolaget 42Networks där han var VD fram till dess försäljning 2006. Henrik är civilingenjör (MSc) från KTH och har en MBA från INSEAD Fontainebleau, Frankrike.

Nuvarande uppdrag Styrelseordförande för Carmenta AB, Codescene AB och T-Media Oy. Styrelseledamot för Varnish Software AB.

Oberoende: Henrik är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt beroende i förhållande till bolagets större aktieägare, förutsatt att den Riktade Emissionen genomförs och Neqst blir aktieägare i Bolaget.

Aktieägande: Inget

Fastställande av styrelsearvode (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att styrelsearvode, i enlighet med arvodesnivåerna som beslutades av årsstämman 2024, ska utgå till Henrik Scharp för dennes styrelsearbete proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Villkor
Beslut enligt punkterna 8-10 är villkorade av att bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen enligt punkt 7 och av att meddelande om att ansökan lämnas utan åtgärd eller godkännande har erhållits från Inspektionen för strategiska produkter rörande Neqsts teckning av aktier i den Riktade Emissionen enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Handlingar
Fullmaktsformulär och övriga handlingar inför bolagsstämman, innefattande styrelsens fullständiga beslut om nyemission av aktier den 15 juli 2024, hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.unibap.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Uppsala i juli 2024

Unibap AB (publ)

Styrelsen