Twiik AB offentliggör utfall i företrädesemission och riktad emission

Teckningsperioden i Twiik AB:s (”Twiik” eller ”Bolaget”) fullt säkerställda nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av extra bolagsstämma den 8 december 2022 (”Företrädesemissionen”) avslutades den 2 januari 2023. Företrädesemissionen tecknades till cirka 48,7 procent med stöd av teckningsrätter och cirka 22,1 procent utan stöd av teckningsrätter och cirka 29,2 procent tecknades av emissionsgaranter. Totalt tecknades Företrädesemissionen till 100 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader. Vidare har garanterna tecknat samtliga aktier i den riktade emissionen motsvarande en emissionslikvid om 0,8 MSEK före emissionskostnader som avses erläggas genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning.

Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden avslutades den 2 januari 2023. Företrädesemissionen tecknades till cirka 48,7 procent med stöd av teckningsrätter och cirka 22,1 procent utan stöd av teckningsrätter. Garantiåtaganden kommer därför att utnyttjas delvis, vilket innebär att garanterna kommer att tilldelas 4 019 469 aktier totalt, motsvarande cirka 29,2 av de erbjudna aktierna. Inklusive garanternas tilldelning är Företrädesemissionen fulltecknad. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader.

Meddelande om tilldelning av aktier utan företrädesrätt
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som anges i det informationsmemorandum som gjorts tillgängligt på Bolagets hemsida med anledning av Företrädesemissionen. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan teckningsrätter meddelas separat genom avräkningsnota. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden.

Handel med BTA och nya aktier
Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer äga rum till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 3, 2023.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Twiik med 6 880 698,50 SEK från 6 880 698,50 SEK till 13 761 397 SEK och antalet aktier ökar med 13 761 397, från 13 761 397 till 27 522 794 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om 50,0 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Garantiåtaganden och utfall i den riktade emissionen till garanter
I samband med Företrädesemissionen har Djäkne SS III AB (”Djäkne”) och Karl Eklöf lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 4,1 MSEK. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tjugo (20) procent av det garanterade beloppet (cirka 0,8 MSEK) att erläggas genom en riktad nyemission av 1 625 183 aktier till garanterna. Teckningskursen är fastställd till 0,50 SEK per aktie och motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Garanterna har tecknat samtliga aktier i den riktade emissionen motsvarande en emissionslikvid om 0,8 MSEK före emissionskostnader som avses erläggas genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Genom den riktade emissionen till garanterna ökar aktiekapitalet i Twiik med ytterligare 812 591,50 SEK från 13 761 397 SEK till 14 573 988,50 SEK och antalet aktier ökar med ytterligare 1 625 183, från 27 522 794 aktier till 29 147 977 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,6 procent (beräknat på antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen).

Legal rådgivare och emissionsinstitut
Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till Twiik i samband med Företrädesemissionen och Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.