Triboron har ingått köpeavtal avseende förvärv av bolag och kallar till extra bolagsstämma för två riktade nyemissioner

Triboron International AB (publ) (”Triboron” eller ”Bolaget”) har ingått två köpeavtal för förvärv av 100 procent av aktierna i bolagen Tekat Limited (”Tekat”) och Elite Oil i Skandinavien AB (”Elite Oil”). Ett köpeavtal har också ingåtts avseende förvärv av 10 procent av aktierna i Incendio AB (tillsammans ”Förvärven”) inkluderande en option att förvärva resterande aktier i Incendio AB.

Förvärven av de två bolagen Tekat och Elite Oil innebär en komplettering av Triborons befintliga verksamhet, framför allt vad avser integrering och distribution av Triborons produkter. Det finns också betydande synergier på försäljningssidan, där både Tekat och Elite Oil har starka kundbaser och etablerade marknadskanaler sedan många år. Köpeskillingen för Tekat Ltd och Elite Oil i Skandinavien AB uppgår totalt till 37 400 000 kronor och betalas genom en kombination av kontant ersättning och vederlagsaktier i Triboron. Huvuddelen av köpeskillingen, 27 100 000 kronor kommer att erläggas i samband med tillträde av Förvärven vilket planeras till den 2 juni 2023, varav 19 500 000 kronor ska erläggas kontant och 7 600 000 kronor genom vederlagsaktier av serie B i Bolaget. Resterande del av köpeskillingen uppgår till 10 500 000 kronor och erläggs under första kvartalet 2024 genom dels kontant ersättning, dels aktier av serie B i Bolaget.  Den köpeskilling som ska erläggas under första kvartalet 2024 är inte resultatbaserad utan utgör en uppskjuten betalning.

Under 2022 omsatte Tekat 27 112 000 kronor och redovisade ett rörelseresultat om 3 170 000 kronor. Elite Oil omsatte under samma räkenskapsår 71 706 000 kronor med ett rörelseresultat om 3 534 000 kronor.

Båda bolagen har uppvisat bra vinstnivåer även tidigare år och Triboronkoncernen förväntas generera ett positivt kassaflöde efter genomförd integration.

Köpeskillingen för 10 procent av aktierna i Incendio AB uppgår till 200 000 kronor. Triboron har därutöver erhållit en option att förvärva resterande 90 procent av aktierna i Incendio AB under perioden 2023-07-01-2025-03-31. Köpeskillingen kommer, givet att Triboron väljer att utnyttja optionen, att beräknas till en multipel av uppnått rörelseresultat, dock minst 10 000 000 kronor och högst 35 000 000 kronor.

”Genom förvärv av dessa bolag skapas förutsättningar för Triboron att bli ledande inom grön teknologi för att förädla bränslen och oljor som idag ger upphov till stora utsläpp av växthusgaser. Affären innebär en breddning av produktutbudet och tillgång till nya geografiska marknader. Vi ser tydliga synergier inom såväl försäljning, produktutveckling, produktion och distribution,” säger Pär Krossling, VD för Triboron.

Genomförandet av Förvärven är villkorade av att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om två nyemissioner av aktier för att finansiera förvärven samt i övrigt förenat med sedvanliga tillträdesvillkor, och styrelsen har därför idag fattat beslut om att kalla till sådan extra bolagsstämma att hållas den 22 maj 2023.

Kallelsen till den extra bolagsstämman innehåller sammanfattningsvis följande Information. Fullständig kallelse framgår av separat pressmeddelande.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om två nyemissioner av aktier i Triboron. Den första nyemissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till säljarna av aktierna i de tre bolagen Tekat, Elite Oil och Incendio AB, som äger rätt (och skyldighet under de ingångna avtalen) att kvitta viss del av köpeskillingen i Förvärven mot 12 666 666 nya aktier av serie B i Triboron till en teckningskurs om 60 öre per aktie (”Kvittningsemissionen”). Den andra emissionen är en riktad kontantemission av högst totalt 41 000 000 aktier av serie B i Bolaget för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen som utgår i Förvärven (”Kontantemissionen”). Kontantemissionen riktar sig till en på förhand vidtalad begränsad grupp investerare, vari ingår även ett mindre antal befintliga aktieägare och styrelseledamöter i Triboron. Kontantemissionen finansierar, förutom den kontanta delen av köpeskillingen som utgår under 2023 och är beskriven ovan, även transaktionskostnader samt visst rörelsekapital för den nya koncernen. Den andra delen av köpeskillingen för Elite Oil och Tekat ska erläggas under det första kvartalet 2024 med totalt 10 500 000 kronor genom en kombination av kontant ersättning och utgivande av nya aktier av serie B i Triboron, till en teckningskurs motsvarande 80 procent av den volymvägda genomsnittskursen under 10 handelsdagar före beslut om sådan emission.

Aktieägare representerande mer än 67 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för Kvittningsemissionen och Kontantemissionen (tillsammans ”Emissionerna”).

Bolaget har erhållit en extern lånefinansiering om 10 000 000 kronor för finansiering av den fortsatta verksamheten och som kan tas i anspråk för att finansiera del av Förvärven beroende på i vilken utsträckning som Kontantemissionen tecknas.

För att möjliggöra Emissionerna föreslår styrelsen vidare att bolagsordningen ändras vad avser gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

Huvudsakliga villkor för Kontantemissionen:

-          Teckningskursen är 60 öre per aktie av serie B.

-          Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en på förhand vidtalad grupp av professionella investerare.

-          Totalt kan emitteras högst 41 000 000 nya aktier av serie B i Triboron.

-          Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt att en riktad nyemission är en förutsättning för att kunna finansiera Förvärven. Bolagets möjligheter att genomföra Förvärven är villkorade av att säljarna erhåller en kontantlikvid på tillträdesdagen för Förvärven. Styrelsen bedömer att en företrädesemission för finansiering av Förvärven dels skulle ta för lång tid i anspråk, dels innebära en risk att full finansiering av Förvärven inte säkras. Styrelsen bedömer också att en företrädesemission skulle medföra högre transaktionskostnader till följd av upphandling av emissionsgarantier och ökat behov av externa rådgivare. Styrelsens samlade bedömning är därför att nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverat och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

 

Huvudsakliga villkor för Kvittningsemissionen:

-          Teckningskursen är 60 öre per aktie av serie B.

-          Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, säljarna av aktierna i de tre bolagen Tekat, Elit Oil och Incendio AB.

-          Totalt kan emitteras högst 12 666 666 nya aktier av serie B i Triboron.

-          Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärven, om möjlighet att kvitta fordringar mot aktier i Bolaget. Förvärven är villkorade av att säljarna erhåller så kallade vederlagsaktier i form av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen gör således en sammanlagd bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och till fördel för Bolaget samt att kvittning av fordringarna är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.

 

Teckningskursen för Emissionerna motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under en period om 10 handelsdagar före dagen för kallelse till bolagsstämman med en rabatt om drygt 1,85 procent. Vid bestämmandet av teckningskursen för Emissionerna har styrelsen utgått från aktiens börskurs, och med hjälp av externa rådgivare diskuterat med potentiella investerare till vilken kurs de är intresserade av att investera i bolaget. Teckningskursen har slutligt förhandlats fram med investerare på armlängds avstånd och bedömningen är att det inte varit möjligt för Bolaget att inhämta ytterligare finansiering till en högre teckningskurs. Styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Genom Emissionerna kan högst 53 666 666 nya aktier av serie B komma att emitteras. Utspädningen för existerande aktieägare kommer genom Emissionerna att uppgå till högst 51,1 procent.

Den extra bolagsstämman som föreslås besluta om Emissionerna kommer att hållas den 22 maj 2023, kallelse till bolagsstämman offentliggörs separat i anslutning till detta pressmeddelande.

 

Certified Advisor

Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]

Denna information är sådan information som Triboron International AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 april 2023 klockan 09:30 CET.

 

Kontaktinformation:

Pär Krossling, VD Triboron | 08-643 10 00 | [email protected]

Jan Norman, CFO | +46 73 433 25 10 | [email protected]

eller besök www.triboron.com

Telefonkonferens

Triboron kallar till en telefonkonferens om affären måndagen den 24 april kl 10:00. Länk samt telefonnummer kommer att läggas upp på hemsidan under https://www.triboron.com/sv/investerare/finansiell-kalender/.

 

Om Triboron International AB (publ)

Triboron är ett svenskt miljöteknikföretag grundat och styrt av en grupp ledande svenska industrialister. Bolaget har en unik och patenterad teknologi utvecklad för att industriellt integreras i bränslen till ett brett spektrum av fordon och maskiner. Teknologin minskar koldioxidutsläppen och ger betydande ekonomiska besparingar. Den möjliggör dessutom en ökad användning av biobränslen.

 

Om Elite Oil AB

Elite Oil är ett svenskt smörjoljebolag med kunder i framför allt Sverige, Norge och Finland och utvecklar miljöprodukter för framtidens krav. En stor del av Bolagets omsättning härrör från skogsindustrin där bolaget arbetar med att introducera mera miljöanpassade produkter t ex biologiskt nedbrytbara hydrauloljor. Bolaget arbetar också med insamling av spilloljor som annars kan klassificeras som farligt avfall och teknik för att återvinna dessa.

 

Om Incendio AB

Incendio är ett svenskt produktionsbolag med kunder i framför allt i Mellanöstern, Afrika och Skandinavien och arbetar med utveckling och produktion av olika additiv till den Marina och Industriella kraftindustrin. Additiven fungerar som förbränningsförbättrare och minskar både emissionsutsläpp och underhållskostnader. Produktutveckling sker enligt substitionsprincipen för att kunna medverka till en grönare omställning. Även restprodukter tas om hand och säljs till kraftindustrin.

 

Om Tekat Ltd

Tekat är ett internationellt försäljningsbolag med kunder framför allt i Mellanöstern, Afrika och Asien och marknadsför en bred portfölj av additiv till Marin-, Kraft- och Automotiveindustrin. Tekats produkter sparar både bränslekostnader och underhållskostnader samt minskar utsläppen genom en avsevärt förbättrad förbränningsprocess. Produktutveckling och tester sker ofta i samarbete med de OEM-företag som verkar inom de olika segmenten. Utveckling sker bland annat med biobaserade bränslen för att klara olika klimatförhållanden.