Trianon offentliggör budpliktsbud på Signatur Fastigheter

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Fastighets AB Trianon (publ) (”Trianon”) offentliggjorde den 27 juli 2021 att Trianon förvärvat 7 065 662 B-aktier i Signatur Fastigheter AB (”Signatur Fastigheter”), varigenom gränsen för budplikt passerades. Trianon lämnar därför ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Signatur Fastigheter enligt reglerna om budplikt (”Erbjudandet”). B-aktierna i Signatur Fastigheter är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

Erbjudandet i sammandrag

•        Trianon erbjuder 20,50 kronor kontant per aktie i Signatur Fastigheter.

•        Erbjudandet innebär en premie om:

- cirka 10,8 procent jämfört med slutkursen för B-aktien i Signatur Fastigheter på Nasdaq First North den 26 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen innan Trianon offentliggjorde ovan nämnda förvärv),

- cirka 11,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 juli 2021,

- en negativ premie om cirka 1,0 procent jämfört med slutkursen den 24 augusti 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), samt

- en premie om cirka 1,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 augusti 2021.

•        Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Signatur Fastigheter till cirka 717 miljoner kronor.

•        Trianon innehar 16 015 485 B-aktier i Signatur Fastigheter, motsvarande cirka 45,8 procent av antalet aktier och 45,7 procent av antalet röster.

•        Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 30 augusti 2021 och avslutas omkring den 20 september 2021.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag som äger, förvaltar, förvärvar, utvecklar och bygger både bostäder och kommersiella lokaler i Malmö med omnejd. Genom nytänkande, engagemang och långsiktighet ska Trianon verka för en hållbar stadsutveckling. Per den 30 juni 2021 bestod Trianons fastighetsportfölj av 84 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om cirka 415 000 kvadratmeter. Bostads- och samhällsfastigheter utgör 75 procent av fastighetsvärdet, som totalt uppgår till cirka 9,7 miljarder kronor.

Signatur Fastigheter är ett bostadsbolag i södra Sverige med huvudkontor i Malmö. Signatur Fastigheters fastighetsbestånd är koncentrerat till Öresundsregionen, med vissa fastigheter i Stockholmsregionen, och utgörs i huvudsak av bostäder och samhällsfastigheter. Efter de förvärv som har genomförts under året uppgår värdet på Signatur Fastigheters bestånd till cirka 1,5 miljarder kronor.

Trianon anser att Trianons och Signatur Fastigheters fastighetsportföljer kompletterar varandra väl och att förvärvet av Signatur Fastigheter är ett logiskt steg i Trianons fortsatta utveckling och tillväxt.

”Signatur Fastigheter är ett välskött bolag med fokus på bostads- och samhällsfastigheter och som huvudsakligen verkar på samma geografiska marknad som Trianon. Vi har följt Signatur Fastigheter under en längre period och är imponerade över den snabba tillväxten och den välskötta fastighetsportföljen”, säger Olof Andersson, VD i Trianon.

Trianon uppskattar den viktiga roll som Signatur Fastigheters anställda spelar. Trianon förutser inga väsentliga förändringar avseende Signatur Fastigheters anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Signatur Fastigheter bedriver sin verksamhet. Erbjudandet kan emellertid medföra förändringar avseende Signatur Fastigheters ledning på grund av överlappande funktioner när Signatur Fastigheter integreras i Trianons organisation.

Förvärvet av Signatur Fastigheter förväntas få en positiv effekt på Trianons vinst per aktie och långsiktiga substansvärde under innevarande räkenskapsår. Efter Erbjudandets genomförande, förutsatt full anslutning, beräknas Trianons fastighetsvärde uppgå till cirka 10,7 miljarder kronor¹. Förvärvet genomförs inom ramen för Trianons finansiella mål.

Erbjudandet

Trianon erbjuder 20,50 kronor för varje aktie (oavsett aktieslag) i Signatur Fastigheter.² Samtliga utestående aktier i Signatur Fastigheter värderas således till cirka 717 miljoner kronor.³

Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Signatur Fastigheter som Trianon inte redan innehar, det vill säga 18 962 983 aktier, varav 10 204 A-aktier och 18 952 779 B-aktier. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

- cirka 10,8 procent jämfört med slutkursen för B-aktien i Signatur Fastigheter på Nasdaq First North den 26 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen innan Trianon offentliggjorde ovan nämnda förvärv),

- cirka 11,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 juli 2021,

- en negativ premie om cirka 1,0 procent jämfört med slutkursen den 24 augusti 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), samt

- en premie om cirka 1,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 augusti 2021.

Trianons aktieägande i Signatur Fastigheter

Trianon innehar 16 015 485 B-aktier i Signatur Fastigheter, motsvarande cirka 45,8 procent av antalet aktier och 45,7 procent av antalet röster i Signatur Fastigheter. 

Den 26 juli 2021 förvärvade Trianon totalt 7 065 662 B-aktier i Signatur Fastigheter, motsvarande cirka 20,2 procent av aktierna och 20,1 procent av rösterna i Signatur Fastigheter, för en köpeskilling om 84 788 171 kronor kontant och 285 990 nya B-aktier i Trianon. Genom förvärvet uppkom budplikt för Trianon. 

Före förvärvet innehade Trianon 8 949 823 B-aktier i Signatur Fastigheter. Varken Trianon eller någon närstående till Trianon har under de senaste sex månaderna köpt några aktier i Signatur Fastigheter till ett högre pris än köpeskillingen i det ovan angivna förvärvet.

Utöver de ovan angivna förvärvade aktierna kontrollerar varken Trianon eller närstående några aktier i Signatur Fastigheter, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Signatur Fastigheter.

Uttalande av styrelsen i Signatur Fastigheter

Det åligger Signatur Fastigheters styrelse att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Trianon kommer att finansiera Erbjudandet med befintliga medel och tillgänglig bankfinansiering.

Due diligence

Trianon har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Signatur Fastigheter inför Erbjudandet.

Trianon i korthet

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag som äger, förvaltar, förvärvar, utvecklar samt bygger både bostäder och kommersiella lokaler i Malmö med omnejd. Bolaget verkar för ett hållbart boende samt ett socialt ansvarstagande.

Mål

- Trianon har som mål att öka förvaltningsresultatet med 12 procent årligen. För att säkerställa att bolagets tillväxtmål nås med fortsatt god lönsamhet, ska den genomsnittliga årliga avkastningen på eget kapital som lägst uppgå till 12 procent över en konjunkturcykel.

- Belåningsgraden ska som högst uppgå till 60 procent av fastighetsvärdet. Vid genomförandet av värdeskapande förvärv eller projekt kan belåningsgraden tillfälligt tillåtas överskrida 60 procent.

- Räntetäckningsgraden ska som lägst uppgå till 1,5 gånger i förhållande till finansiella kostnader inklusive räntekostnader för derivat.

- Fastighetsportföljen ska långsiktigt bestå av 80 procent bostads- och samhällsfastigheter.

Strategi

- Trianon ska fokusera på lokal närvaro och på fastigheter i Malmö med omnejd.

- Trianon ska förvärva nya fastigheter med utvecklingspotential i Malmö med omnejd med fokus på bostads- och samhällsfastigheter. Utvecklingspotential i fastigheten kan innebära t.ex. konvertering, ombyggnad eller potential för utbyggnad genom byggrätter. Utvecklingspotential kan även finnas i form av bidrag till utveckling eller förändring i ett geografiskt område.

- Utveckla befintligt fastighetsbestånd genom värdeskapande investeringar och effektiviseringar.

- Utveckla fastighetsportföljen genom fortsatt nybyggnation av hyresrätter i Malmö med omnejd.

- Färdigutvecklade fastigheter kan avyttras.

Fastighetsbestånd

Trianons fastighetsbestånd består av bostads-, handels-, kontors-, och samhällsfastigheter belägna i Malmö samt Svedala, Burlövs och Skurups kommuner. Trianon konsoliderar 84 fastigheter och deläger ytterligare 5 fastigheter som redovisas som intresseföretag och joint venture. Total uthyrningsbar yta uppgår till 415 000 kvm exklusive cirka 3 000 stycken garage och parkeringsplatser. Fastighetsvärdet uppgick till 9,7 miljarder kronor per den 30 juni 2021.

Hållbarhet

Trianon har under ett flertal år arbetat systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Detta arbete har genererat både samhällsnytta och kundnytta och kommer att fortsätta tillämpas på nya förvärv i de områden Trianon verkar.

I Trianons hållbara hybridobligation ingår både sociala och miljörelaterade hållbarhetsmål för att utveckla områden i södra och östra Malmö där delar av Trianons bestånd finns. Utfallet av de sociala och miljörelaterade hållbarhetsmålen rapporteras årligen i maj samt i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

För mer information, se www.trianon.se.

Signatur Fastigheter i korthet

Signatur Fastigheter är ett växande bostadsbolag med huvudkontor i Malmö. Signatur Fastigheter har sedan starten 2014 skapat plats för människor att växa och trivas genom att tillgodose lokal- och bostadsbehov. Signatur Fastigheters ambition är att fortsätta växa genom att förvärva fastigheter med värdepotential och utveckla dem för en hållbar framtid och ett lönsamt ägande som gynnar boende, lokalhyresgäster och aktieägare. Utvecklingsarbetet innefattar såväl renovering av befintliga fastigheter som framtagande av nya bostäder genom detaljplanearbete.

Portfölj

Signatur Fastigheters innehav utgörs till 90 procent av hyresbostäder och samhällsfastigheter, vilket innebär stabila och säkra kassaflöden samt en fördelaktig positionering utifrån utbud och efterfrågan.

Strategi för värdetillväxt

Signatur Fastigheters strategi är att förvärva hyresbostäder och samhällsfastigheter i B- och C-läge med stabila kassaflöden, där en god värdetillväxt kan realiseras genom fokus på fastighetsutveckling och långsiktig, ansvarsfull förvaltning.

Mål

- Signatur Fastigheter har som mål att inneha fastighetstillgångar med ett marknadsvärde om minst två miljarder kronor innan utgången av 2021.

- Soliditeten ska som lägst vara 30 procent.

- Den långsiktiga belåningsgraden ska vara högst 65 procent.

- Signatur Fastigheter vill uppnå en substansvärdetillväxt per aktie, exklusive utdelning, som över tid i genomsnitt uppgår till minst 15 procent per år.

Hållbarhet

Signatur Fastigheters ambition de kommande åren är att i högre grad bidra ur ett socialt, miljömässigt och ekonomiskt perspektiv. Som långsiktig ägare förbättrar och förvaltar Signatur Fastigheter ständigt sina innehav vilket bidrar till en mer hållbar utveckling av samhällets sociala infrastruktur.

För mer information, se www.signaturfastigheter.se.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 30 augusti 2021 och avslutas omkring den 20 september 2021. En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart möjligt efter acceptfristens utgång.

Trianon förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Inlösen och avnotering

Om Trianon, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Signatur Fastigheter avser Trianon att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Signatur Fastigheter. I samband härmed avser Trianon att verka för att Signatur Fastigheters B-aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Trianon har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

 

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Olof Andersson, VD
040-611 34 97
[email protected]

Mari-Louise Hedbys, CFO och vice VD
040-611 34 85
[email protected]

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 24 augusti 2021 klockan 18.10 CEST.

OM TRIANON

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö. Bolaget grundades 1973 och har framför allt sedan 2006 haft en stark tillväxt i fastighetsvärde, genom egen förvaltning, utveckling och förvärv. Trianon arbetar sedan ett flertal år systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Trianons fastighetsbestånd omfattar 84 fastigheter om 415 000 kvm i uthyrningsbar yta, fördelat på cirka 75 procent bostads- och samhällsfastigheter och 25 procent kontors- och handelsfastigheter. Fastighetsbeståndet har ett marknadsvärde per 30 juni 2021 på cirka 9,7 Mdkr. Huvudkontoret finns i Malmö. Trianons aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamnet TRIAN B. För mer information se: www.trianon.se och Trianon på LinkedIn.

Viktigt meddelande

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Trianon avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

[1] Trianons fastighetsvärde efter försäljningen av del av Rosengårds Centrum, i enlighet med tidigare kommunikation. Rosengård Centrum kommer efter 1 september 2021 redovisas som ett intressebolag.

[2] Baserat på 34 978 468 utestående aktier, varav 10 204 A-aktier och 34 968 264 B-aktier.

[3] Om Signatur Fastigheter betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Signatur Fastigheter, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Signatur Fastigheter minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.