Trianon genomför en riktad kontant nyemission av, samt en kvittningsemission av befintliga hybridobligationer mot, B-aktier om tillsammans 250 Mkr

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) (”Trianon” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad kontant nyemission av 11 500 000 B-aktier om 184 Mkr (”Kontantemissionen”) samt en kvittningsemission om lägst 66 Mkr avseende Bolagets utestående efterställda hållbara hybridobligationer med ISIN SE0019019456 (”Hybridobligationerna”) mot lägst 4 125 000 B-aktier som en del av Återköpserbjudandet (såsom definierat nedan), allt under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma (”Kvittningsemissionen”, tillsammans med Kontantemissionen, ”Transaktionen”).  Teckningskursen i Transaktionen har fastställts till 16,00 kronor per B-aktie genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”). Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga aktiekursen de senaste 10 handelsdagarna och en rabatt om 0,9 procent i förhållande till stängningskursen den 7 mars 2024 på Nasdaq Stockholm. I Transaktionen deltog svenska och internationella professionella och institutionella investerare, däribland Handelsbanken Fonder, Carnegie Fonder, bolag inom SIBA-sfären, samt de befintliga aktieägarna Briban Invest AB, Olof Andersson Förvaltnings AB och AB Grenspecialisten. Transaktionen är föremål för efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, och en separat kallelse kommer att offentliggöras inom kort.

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö med fokus på egen förvaltning, utveckling och förvärv och som sedan ett flertal år systematiskt arbetar med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet.

I december 2023 genomförde Trianon ett frivilligt partiellt återköpserbjudande till innehavarna av Bolagets Hybridobligationer att kvitta Hybridobligationer upp till ett högsta nominellt belopp om 418 Mkr, till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp, genom betalning mot B-aktier i Trianon till en kvittningskurs om 13,90 kronor per aktie (”Tidigare Återköpserbjudandet”). Det Tidigare Återköpserbjudandet gjordes i syfte att förbättra Trianons kassaflöde och vinst hänförlig till Bolagets aktieägare, vilket bedömdes ge Trianon ökade förutsättningar att finansiera investeringar. Av det ursprungliga totala utestående nominella beloppet om 500 Mkr, valde innehavare av Hybridobligationer till ett totalt nominellt belopp om 370 Mkr att acceptera det Tidigare Återköpserbjudandet, varefter 130 Mkr av Bolagets Hybridobligationer fortfarande var utestående.

Ett flertal av de Hybridobligationsinnehavare som valde att inte acceptera det Tidigare Återköpserbjudandet gjorde det på grund av att det inte är tillåtet i förhållande till deras placeringsregler att inneha aktier. Carnegie undersökte därför vissa Hybridobligationsinnehavares intresse att acceptera ett förnyat frivilligt erbjudande om återköp av Hybridobligationer genom kvittning av Hybridobligationer mot B-aktier i Trianon, förutsatt att de aktier som sålunda gavs ut på förhand placerades hos andra investerare i syfte att möjliggöra för dessa Hybridobligationsinnehavare att erhålla likvida medel istället för B-aktier i Trianon. Innehavare till Hybridobligationer motsvarande ett nominellt belopp om 66 Mkr åtog sig att låta sina Hybridobligationer återköpas till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp, förutsatt att de aktier som sålunda gavs ut på förhand placerades hos andra investerare. Sammantaget motsvarade detta cirka 51 procent av kvarvarande utestående nominellt belopp av Hybridobligationerna och, tillsammans med sedan tidigare återköpta Hybridobligationer, cirka 87 procent av det ursprungliga nominella beloppet. Enligt villkoren för Hybridobligationerna har Trianon rätt att återköpa eventuella utestående Hybridobligationer om Bolaget själva äger 80 procent eller mer av det ursprungliga nominella beloppet.

Ytterligare återköp av Hybridobligationer med betalning genom kvittning mot nya B-aktier leder till förbättrat kassaflöde och ökad vinst per aktie för Trianons aktieägare och Trianons styrelse beslöt därför att samtidigt med Kvittningsemissionen också genomföra Kontantemissionen i syfte att sammantaget stärka Trianons samtliga kreditnyckeltal och ge Trianon finansiella förutsättningar att under 2024 stärka Bolagets intjäningsförmåga på sådant sätt att en räntetäckningsgrad överstigande 1,75 ggr uppnås.

Nytt frivilligt återköpserbjudande avseende befintliga hållbara hybridobligationer

Mot bakgrund av ovan omfattas samtliga kvarvarande innehavare av Hybridobligationer av ett nytt frivilligt återköpserbjudande där Bolaget erbjuder sig att återköpa resterande utestående Hybridobligationer med ett nominellt belopp om 130 Mkr till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp (”Återköpserbjudandet”). Betalning för sålunda återköpta Hybridobligationer avses att erläggas genom kvittning mot nya B-aktier i Bolaget till en kvittningskurs motsvarande Teckningskursen. Upplupen och icke betald ränta för de Hybridobligationer som återköps kommer att erläggas kontant.

Återköpserbjudandet löper fram till och med den 28 mars 2024, om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget, och är villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om Kvittningsemissionen. Likvid i form av B-aktier beräknas erläggas omkring den 15 april 2024. Ytterligare information om Återköpserbjudandet kommer att göras tillgängligt i ett återköpsdokument (Eng. Tender Information Document) på Bolagets hemsida, som innehåller samtliga villkor för Återköpserbjudandet.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför Transaktionen gjorde Bolagets styrelse en samlad bedömning och övervägde möjligheten noggrant att ta in ytterligare kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt var i) att en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed, givet de åtaganden som förelåg från innehavare av Hybridobligationer att acceptera ett frivilligt återköp, inte säkert skulle kunna genomförts, vilket skulle inneburit att hela syftet med att minska utestående volym av Hybridobligationer skulle omintetgjorts, ii) att den längre tid en företrädesemission skulle ta att genomföra skulle medföra ökad exponering mot marknadsvolatilitet, iii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med nya institutionella investerare och iv) att en riktad nyemission kunde ske med lägre ianspråktagande av Bolagets resurser, till en lägre kostnad och med mindre komplexitet. Därtill bedömdes Transaktionen leda till förbättrat kassaflöde och ökad vinst per aktie för Trianons aktieägare samt stärkta kreditnyckeltal, till fördel för Bolagets samtliga aktieägare. Med ovanstående i beaktande gjorde styrelsen bedömningen att det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare var att genomföra Transaktionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Eftersom teckningskursen i Kontantemissionen och Kvittningsemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma kommer att sammankallas för att godkänna styrelsens beslut. Kallelse till sådan extra bolagsstämma, som beräknas hållas den 5 april 2024, kommer att publiceras inom kort.

Den del av Transaktionen som tecknats av Trianons största aktieägare, Olof Andersson (privat och genom bolag) och Briban Invest AB, omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket medför att ett giltigt beslut kräver godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Röstningsåtagande, aktielån och prospekt mm

Bolagets tre största aktieägare, Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten, som tillsammans innehar cirka 58,2 procent av antalet aktier och 66,6 procent av antalet röster i Trianon, exklusive de aktier som lånas ut enligt nedan, har åtagit sig att rösta för godkännandet av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman.

Ett prospekt avseende upptagande till handel av de B-aktier som ges ut i Transaktionen avses att offentliggöras kort efter den extra bolagsstämman. I syfte att underlätta leverans av aktier i Transaktionen kommer Olof Andersson Förvaltnings AB att tillhandahålla ett aktielån avseende upp till 12,5 miljoner B-aktier till Carnegie för vidareleverans till investerare i Transaktionen. De lånade aktierna kommer att återlämnas efter det att motsvarande antal B-aktier har registrerats hos Bolagsverket.

Genom Kontantemissionen ökar antalet B-aktier i Bolaget med 11 500 000, vilket medför att aktiekapitalet ökar med 7 187 500 kronor och antalet röster i Bolaget med 1 150 000. Genom Återköpserbjudandet kommer, vid full anslutning, antalet B-aktier att öka med 8 125 000, vilket medför att aktiekapitalet ökar med 5 078 125 kronor och antalet röster i Bolaget med 812 500.

Transaktionen kommer, vid full anslutning i Återköpserbjudandet, att medföra en utspädning om 6,2% procent av antalet aktier i Bolaget och 4,8% procent av antalet röster baserat på det totala antalet aktier och röster i Trianon efter Transaktionen.

Lock-up

Bolaget har åtagit sig att inte, under en period om 90 kalenderdagar efter styrelsens emissionsbeslut, utan samtycke från Carnegie, föreslå eller emittera ytterligare aktier eller andra finansiella instrument, med vissa undantag, såsom eventuella tillkommande incitamentsprogram.

Vidare har Bolagets tre största aktieägare, Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten åtagit sig att inte, med vissa undantag, utan samtycke från Carnegie, avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter styrelsens emissionsbeslut.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Bookrunner och Vinge är legal rådgivare i samband med Transaktionen.

Denna information är sådan som Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 mars 2024 kl. 23:58 CET.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Olof Andersson, VD
040 611 34 97, [email protected]

Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040 611 34 85, [email protected]

OM TRIANON

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö. Bolaget grundades 1973 och har framför allt sedan 2006 haft en stark tillväxt i fastighetsvärde, genom egen förvaltning, utveckling och förvärv. Trianon arbetar sedan ett flertal år systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Trianons fastighetsbestånd omfattar 131 fastigheter om 455 000 kvm i uthyrningsbar yta, fördelat på cirka 85 procent bostads- och samhällsfastigheter och 15 procent kommersiella fastigheter. Fastighetsbeståndet har ett marknadsvärde per 31 december 2023 på cirka 12,3 Mdkr. Huvudkontoret finns i Malmö. Trianons B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamnet TRIAN B. För mer information se: www.trianon.se och Trianon på LinkedIn.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) i Trianon i någon jurisdiktion, varken från Trianon eller någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i Trianon. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Trianon har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). Inom EES riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där en sådan åtgärd är olaglig, där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag. Handlingar i strid med dessa restriktioner kan bryta mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga Värdepapper i Trianon har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri endast distribuerade till, och endast riktade till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgänglig, och kommer endast att vara avsedd, för ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”ämnar”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttalandena.