Titania avser att notera sina aktier på Nasdaq First North Growth Market

Titanias styrelse, tillsammans med Bolagets två aktieägare, Einar Janson Invest AB och Nikan Ghahremani Invest AB, anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market utgör ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling. En notering av Titanias aktier förväntas gynna Bolaget genom att ge tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig aktieägarbas. Styrelsen och de två aktieägarna anser också att möjligheten att äga aktier i Titania kan leda till ökat engagemang från kunder, affärspartners och anställda.

Einar Janson, VD:
”Jag är stolt över att kunna tillkännage vår avsikt att notera Titania på Nasdaq First North. Jag och mina delägarkollegor Nikan Ghahremani och Mats Janson samt alla våra medarbetare har under drygt 15 år förvandlat ett litet hantverkarföretag till ett bostadsbolag med fokus på större stadsutvecklingsprojekt. Nu går vi ut på marknaden för att välkomna nya delägare för att finansiera den kommande tillväxtresan. Nyemissionen skall investeras i att förvandla vår portfölj på drygt 3000 byggrätter - allt inom Stockholms län - till färdiga bostäder.

Vi har visat att vi förstår hur man kan förbättra miljonprogrammens områden till att bli mer attraktiva. Stockholmsområdet ligger i toppskiktet bland storstadsregioner i Europa i termer av köpkraft. Vi är fast övertygade att byggnation av hyresrätter, som vi behåller för egen förvaltning, i kombination med byggnation av främst radhus, som vi säljer av, är det mest optimala sättet att dra fördel av de sällsynt goda förutsättningar för bostadsutveckling som skapats i regionen.

Vår bakgrund som totalentreprenörer på en konkurrensutsatt marknad med effektiv projektstyrning och kostnadskontroll i vårt DNA borgar för att vi har förutsättningar att ur möjligheterna också leverera bäst värde till våra aktieägare”

Knut Pousette, Ordförande:
”Det är glädjande för mig att få vara delaktig i ytterligare en notering av ett fastighetsbolag av högsta klass. Titania är väl rustat som publikt bolag och fortsätter att förvalta och utveckla trevliga bostäder med arkitektonisk kvalitet i Storstockholm.”

Erbjudandet i sammandrag
Om Erbjudandet genomförs kommer aktierna att erbjudas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige. Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act.

Erbjudandet förväntas omfatta nyemitterade aktier om cirka 430 MSEK före transaktionskostnader samt en andel befintliga aktier.

Jacob Karlsson (VD, grundare och storägare i K-fastigheter), Fjärde AP-fonden (AP4) och Dammskogen Förvaltning AB (Tidigare bland annat majoritetsägare i Järntorget Byggintressenter AB) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett belopp om cirka 375 MSEK under antagande om en värdering av Bolaget uppgående till 1000 MSEK före Erbjudandet.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som upprättas av Bolaget med anledning av det avsedda Erbjudandet. Prospektet kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.titania.se).

Om Titania
Titania är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på Stockholmsregionen. Verksamheten består av projektutveckling, produktion och förvaltning. Titania är med i hela värdekedjan, från tidiga stads- och projektutvecklingsskeden till förvärv av mark, produktion och uthyrning och slutligen även långsiktig förvaltning av fastigheterna. Titania besitter kompetens i alla delarna i värdekedjan och har kapacitet att genomföra stora stadsutvecklingsprojekt som adderar värde i form av ökad social och ekonomisk hållbarhet.

Titanias affärsidé är att kombinera värdeoptimerad projektutveckling med kostnadseffektiv produktion för att bygga upp ett eget bestånd med hyresbostäder med stabila kassaflöden.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Kontroll över hela värdekedjan från tidig projektutveckling genom byggfas till fastighetsförvaltning.

• Kapacitet att genomföra stora stadsutvecklingsprojekt.

• Möjlighet att skapa projektvinster genom att driva detaljplaner, skapa byggrätter och färdigställa byggnation.

• Med över 3 000 byggrätter/potentiella byggrätter finns goda möjligheter att bygga upp ett fastighetsbestånd för egen förvaltning samt att avyttra projekt till bostadsrättsföreningar.

• Fokus på Stockholmsregionen som är den region som har den klart högsta bruttoregionprodukten per invånare i Sverige.

Titanias operativa och finansiella mål samt utdelningspolicy
Inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market har Titanias styrelse antagit en rad operativa och finansiella mål kopplade till Bolagets tillväxtstrategi.

Operativa mål

• Produktion av bostäder: Minst 500 per år över tid, från och med år 2022

• Framtagande av byggrätter: Minst 500 per år

• Hyresintäkter från bostäder ska långsiktigt utgöra minst 70 procent av Koncernens totala hyresintäkter.

• Förvaltningsfastigheter: År 2027 ska fastighetsvärdet uppgå till minst 8 miljarder SEK.

Finansiella mål

• Substansvärde: Hänförligt till stamaktieägare ska substansvärdet per aktie långsiktigt öka med minst 20 procent per år över en konjunkturcykel.

• Förvaltningsresultat: Bolagets förvaltningsresultat för 2027 ska uppgå till 200 miljoner SEK.

• Belåningsgrad: Belåningsgraden ska långsiktigt inte överstiga 70 procent relativt marknadsvärdet på Koncernens tillgångar.
  
• Soliditet: Soliditeten på koncernnivå ska långsiktigt inte understiga 25 procent.

• Räntetäckningsgrad: Räntetäckningsgraden på koncernnivå ska långsiktigt överstiga 1,5 ggr.

Utdelningspolicy
Titanias övergripande mål är att skapa den långsiktigt bästa totalavkastningen för aktieägarna. Titania avser därför att inte att ge någon aktieutdelning under de närmaste åren då överskott från verksamheten kommer gå till att påbörja fler produktionsprojekt samt till att förvärva fler fastigheter och projekt.

Titanias operativa och finansiella mål som anges ovan utgör framåtblickande information. De operativa och finansiella målen baseras på ett antal uppskattningar och antaganden relaterade till bland annat utvecklingen av Titanias bransch, verksamhet, resultat och finansiella ställning samt är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Ledningsgruppens huvudsakliga antaganden som ligger till grund för de operativa och finansiella mål som anges ovan kommer att beskrivas ytterligare i det prospekt som Titania förväntas offentliggöra.

Rådgivare
Catella Corporate Finance Stockholm AB är finansiell rådgivare, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är Global Coordinator och Joint Bookrunner och Avanza Bank AB (publ) är Joint Bookrunner i samband med Noteringen och Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Global Coordinator. Eminova Fondkomission AB är Bolagets Certified Adviser.

För mer information, kontakta:
Einar Janson, CEO
[email protected], tel 08-6684444

VIKTIG INFORMATION
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Kopior av detta meddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör annonsering och utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Managers komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Managers i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.