Tingsvalvet Fastighets AB (publ) - Förvärvet av samtliga aktier i Fastighets AB Marås 1:26 har genomförts
Tingsvalvet Fastighets AB (publ) ("Tingsvalvet" eller "Bolaget") offentliggjorde den 31 augusti 2023 att Tingsvalvet, genom dotterbolaget RetailFast Karlskoga AB, ingått avtal med Poplanäs Invest AB avseende förvärv av samtliga aktier i Fastighets AB Marås 1:26 ("Förvärvet"). Idag, den 2 oktober 2023, genomfördes Förvärvet. Den preliminära köpeskillingen för samtliga aktier i Fastighets AB Marås 1:26 uppgår till cirka 41,8 MSEK, varav cirka 25,3 MSEK erläggs kontant. Den återstående delen av köpeskillingen om 16,5 MSEK erläggs genom revers, vilken kvittas mot 55 000 nyemitterade preferensaktier i Tingsvalvet till en teckningskurs om 300 kronor per aktie ("Kvittningsemissionen"). Styrelsen för Tingsvalvet har därför idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat om en riktad kvittningsemission om 55 000 aktier i Bolaget till Poplanäs Invest AB.
Genom förvärvet av samtliga aktier i Fastighets AB Marås 1:26 förvärvar Bolaget fastigheten Gnosjö Marås 1:26. Fastigheten är fullt uthyrd till en hyresgäst med ett tioårigt triple net-hyresavtal. Direktavkastningen uppgår till 8,66 procent och fastighetsvärdet uppgår till 46,5 MSEK.
Den slutliga köpeskillingen, som ska fastställas senast 60 bankdagar från idag, den 2 oktober 2023, ska motsvara eget kapital i Fastighets AB Marås 1:26 (summa eget kapital plus 79,4 procent av obeskattade reserver och 100 procent av avsättningar för uppskjuten skatt hänförliga till temporära skillnader mellan fastighetens bokförda värden och skattemässiga värden) plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet om 46,5 MSEK minus fastighetens bokförda värden och eventuell uppskjuten skattefordran. Det ska inte göras något avdrag för uppskjuten skatt från köpeskillingen då överenskommet fastighetsvärde redan är satt med hänsyn taget till aktuellt skattemässigt restvärde på fastigheten. Eventuella justeringar i den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.
Skälet till kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Tingsvalvet ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Fastighets AB Marås 1:26. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade preferensaktier i Tingsvalvet.
Teckningskursen har, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet, fastställts till 300 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter. Styrelsen för Tingsvalvet anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Säljaren Poplanäs Invest AB har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.
Kvittningsemissionen i samband med Förvärvet har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 55 000 aktier, från 13 640 000 aktier till 13 695 000 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar med 5 500, från 7 160 000 röster till 7 165 500 röster. Aktiekapitalet ökar med 55 000 kronor, från 13 640 000 kronor till 13 695 000 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 0,40 procent av antalet aktier och cirka 0,08 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier och röster i Tingsvalvet efter Kvittningsemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Håkan Karlsson, VD Magnus Fält, vice VD
+46 70 618 24 61 + 46 70 618 24 60
[email protected] [email protected]
Informationen lämnades, enligt kontaktpersonernas försorg, för offentliggörande 2 oktober 2023 kl. 17.00 CEST.
Om Tingsvalvet
För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.
Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 1 juli 2023 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,7 miljarder kronor.