Thunderful Group avyttrar verksamheten i Nordic Game Supply
Thunderful Group AB (”Thunderful Group” eller ”Bolaget”) har idag, genom sina helägda dotterbolag Nordic Game Supply AB och Nordic Game Supply A/S (sammantaget ”Nordic Game Supply”), ingått avtal om att avyttra verksamheten och tillgångar i Nordic Game Supply (”Transaktionen”) till en köpeskilling motsvararande det bokförda värdet av varulagret i Nordic Game Supply efter justering med en överenskommen rabatt, enligt beskrivning nedan. Köpare är Handelsselskabet af 15 Marts 2024 A/S (”Köparen”), ett bolag som ägs av Henrik Mathiasen (för närvarande anställd som VD för Bergsala AB och tillförordnad VD för Nordic Game Supply). Med mindre undantag kommer Transaktionen att innebära en överlåtelse av all affärsverksamhet och samtliga tillgångar i Nordic Game Supply.
Bakgrund och motiv
Som tidigare meddelats den 14 februari 2024 har Thunderful Group initierat en strategisk utvärdering av Nordic Game Supply, eftersom verksamheten haft utmaningar med sin lönsamhet under hela 2022 och 2023. Transaktionen kommer att ha en positiv inverkan på Thunderful Groups operativa kassaflöden och minska Thunderful Groups nettoskuld. Som en del av utvärderingen har Bolaget varit i dialog med en handfull potentiella köpare. Villkoren i Transaktionen med Köparen har bedömts representera det bästa alternativet för Thunderful Group och dess aktieägare.
Sammanfattning av transaktionen
- Köparen kommer att ta över Nordic Game Supplys affärsrelationer med kunder och leverantörer av Nordic Game Supply.
- Köparen kommer att överta relevanta varumärken och IP-rättigheter förknippade med Nordic Game Supply.
- Köparen tar över personal från Nordic Game Supply.
- Efter genomförandet av Transaktionen är avsikten att Nordic Game Supply ska upphöra med sin verksamhet så snart som möjligt.
Köpeskilling
- Köpeskillingen som ska betalas av Köparen vid slutförandet av Transaktionen kommer att fastställas baserat på det bokförda värdet av varulagret som registrerats per bankdagen före det datum då Transaktionen slutförs ("Effektiv Tid") med justeringar för en effektiv rabatt om 28 %. Vid tidpunkten för undertecknandet av Transaktionen är det bokförda värdet av det registrerade varulagret 106 MSEK, vilket innebär en preliminär köpeskilling om 76 MSEK.
- Dessutom kommer köparen att betala 100 % av ordervärdet för beställningar som är under transport (d.v.s. varor som inte levererats till den angivna lagringsanläggningen vid tidpunkten för Effektiv Tid).
Utvärdering av transaktionen
Styrelsen för Thunderful Group har utsett BDO Deal Advisory till oberoende tredjepartsrådgivare som på armlängds avstånd har utvärderat Transaktionen. Enligt värderingsbedömningen har BDO Deal Advisory dragit slutsatsen att transaktionsvillkoren, inklusive priset och transaktionsstrukturen, är skäliga.
Finansiell inverkan på Thunderful Group
- Transaktionen kommer att ha en positiv inverkan på företagets operativa kassaflöden omedelbart efter slutförandet av Transaktionen.
- Transaktionslikviden kommer att resultera i minskad nettoskuld för Bolaget.
- Då köpeskillingen kommer att baseras på varulagrets bokförda värde efter en överenskommen rabatt, bedömer Bolaget att Transaktionen kommer att ha en negativ inverkan på Bolagets rörelseresultat om cirka 34 MSEK för det andra kvartalet 2024.
Villkor och slutförande av transaktionen
- Transaktionen är föremål för godkännande av aktieägarna i Thunderful Group vid en bolagsstämma som kommer att kallas till separat från detta pressmeddelande. Det finns inga andra villkor for slutförande av Transaktionen.
- Slutförande av Transaktionen kommer att ske så snart som möjligt efter godkännande av bolagsstämman.
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Thunderful Group i samband med Transaktionen. Gorrissen Federspiel och Setterwalls agerar juridiska rådgivare till Thunderful Group i samband med Transaktionen.