THINC JETTY COLLECTIVE HAR INGÅTT AVSIKTFÖRKLARING OM ATT STARTA WEBSEARCH SWEDEN AB – ETT JOINT VENTURE TILLSAMMANS MED FAIR ENTERPRISE NETWORK SWEDEN AB INOM WEBB, APP OCH TEKNIK
Thinc Jetty Collective AB (publ) (”Thinc” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget idag kommit överens med ägarna till Fair Enterprise Network Sweden AB (”Fair Enterprise”) om att ingå en avsiktsförklaring avseende en potentiell joint venture i startandet av Websearch Sverige AB ”Websearch”.
BAKGRUND OCH MOTIV
Fair Enterprise är ett företag inom hållbarhet, webb-, och teknikutveckling med kontor i Stockholm och Kathmandu. Verksamheten inom webb och teknik, som bedrivs under varumärket ”Websearch”, sysselsätter idag 2 anställda och 25 resurskonsulter genom dotterbolag i Nepal. Omsättning inom varumärket uppgår till ca 4 mkr med resultat före skatt på ca 0,6 mkr räkenskapsåret 2020/2021.
Parterna har fört diskussioner rörande start av ett gemensamt svenskt bolag; Websearch Sverige AB ”Websearch”, och att dit flytta webb-, och teknikverksamheten från Fair Enterprise samtidigt som Thinc tillför sina kunder och uppdrag inom samma område.
Investeringen i Websearch har av Thinc bedömts ge en breddad teknisk närvaro och kompetens i Sverige och en ökad exponering mot webb, app och teknik ihop med kapacitetsförstärkning inom området. Dessutom ges möjlighet att sälja Thinc-gruppens andra tjänster och produkter till Websearch kunder. På samma vis kan Websearchs expertis användas i Thincs affärer. Parterna ser betydande industriell logik i ett samgående och förväntar sig synergier inom bl.a. försäljning och projektledning.
TENTATIVA VILLKOR FÖR INVESTERINGEN
För det fall Thinc genomför investeringen i Websearch på de huvudsakliga villkor som parterna enats om kommer Thinc att investera 540 tkr för motsvarande 20% av aktierna i Websearch vid tillträdet. Dessutom tillkommer tilläggsköpeskilling baserat på Websearch resultat efter avskrivningar under 2023. Eventuell tilläggsköpeskillingen ska regleras genom nyemission av aktier i Thinc.
Thinc erhåller även option att förvärva ytterligare 29% av aktierna i Websearch senast 20261231.
TIDPLAN OCH SLUTLIGA TRANSAKTIONSAVTAL
Parterna är överens om att aktivt fortsätta diskussionerna kring den aktuella investeringen och Thinc kommer inför ett eventuellt förvärv att genomföra en bolagsgranskning. Förutsatt positivt utfall av fortsatta diskussioner och genomförd bolagsgranskning har parterna för avsikt att ingå slutliga transaktionsavtal senast den 1 maj 2021.
Utöver samarbets- och förvärvsavtal mellan parterna kommer avtalspaketet även inkludera ett aktieägaravtal avseende parternas ägande i Websearch. Avtalet ska enligt avsiktsförklaringen bland annat innehålla regleringar som tillser att Thinc erbjuds två av fem platser i Websearch styrelse, inklusive ordförandeposten. Vidare ska Thincs revisor utses som revisor i Websearch. Fair Enterprise nuvarande VD Björn Söderberg kommer, förutsatt att förvärvet genomförs, att utses till verkställande direktör för Websearch.