Thinc Jetty Collective AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Thinc Jetty Collective AB (publ.), org.nr 556854-8860 kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 december 2022.
Styrelsen har beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken ”Poströstning”.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 9 december 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 1 december 2022 (”Avstämningsdagen”); och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget, genom poströsta.se, tillhanda senast torsdagen den 8 december 2022.
Observera att anmälan till bolagsstämman endast kan göras genom poströstning.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 1 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 5 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.
FULLMAKTER M.M.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.thinccollective.se
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
Poströstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.thinccollective.se. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 8 december 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning vid stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Tigerton AB.
- Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Kunskapskraft & Media AB.
- Beslut om införande av incitamentsprogram till nyckelpersoner och anställda samt godkännande av överlåtelse
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut.
BESLUTSFÖRSLAG
Styrelsens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Hans Jacobsson, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslår styrelsen Anders Wallqvist och Thomas Lindström (styrelsens sekreterare), eller vid förhinder för någon av dessa, de som styrelsen i stället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om godkännande av bolagets förvärv av ytterligare aktier i Tigerton AB (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner bolagets förvärv av ytterligare 19% av aktierna i Tigerton AB (”Tigerton”).
Så som angivet i pressmeddelande den 24 maj 2022 har bolaget ingått aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av ytterligare 19% av aktierna i Tigerton så att bolaget efter transaktionen äger 70% av aktierna i Tigerton. Enligt den så kallade Leo-lagen (16 kap. aktiebolagslagen) finns en skyldighet för bolaget att inhämta stämmans godkännande av förvärvet, då två av säljarna är anställda i Tigerton och därmed i bolagets koncern.
För 19% av aktierna i Tigerton erlades 1 340 000 kr motsvarande ca 7 mkr för 100% av aktierna i företaget. Dessutom tillkommer en tilläggsköpeskilling baserad på Tigertons försäljning och resultat under räkenskapsåret 2022 som uppskattas till totalt ca 240 000 kr. Priset på aktierna har förhandlats med hänsyn tagen till Tigertons omsättning och resultat under räkenskapsåret 2021 som uppgick till ca 7 mkr respektive ca 1,4 mkr.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om godkännande av bolagets förvärv av ytterligare aktier i Kunskapskraft & Media AB (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner bolagets förvärv av ytterligare 11% av aktierna i Kunskapskraft & Media.
Så som angivet i pressmeddelande den 30 september 2022 har bolaget ingått aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av ytterligare 11% av aktierna i Kunskapskraft & Media AB (”Kunskapskraft & Media”) så att bolaget efter transaktionen äger 51 % av aktierna i Kunskapskraft & Media. Enligt den så kallade Leo-lagen (16 kap. aktiebolagslagen) finns en skyldighet för bolaget att inhämta stämmans godkännande av förvärvet, då en av säljarna är ledamot i moderbolagets styrelse.
För 11% av aktierna i Kunskapskraft & Media erläggs 1 650 000 kr motsvarande ca 15 mkr för 100% av aktierna i företaget. Dessutom tillkommer en tilläggsköpeskilling baserad på Kunskapskraft & Medias EBIDTA resultat under räkenskapsåren 2023 och 2024 som uppskattas till totalt ca 700 000 kr. Priset på aktierna har förhandlats med hänsyn tagen till Kunskapskraft & Medias omsättning och resultat under räkenskapsåret 2021 som uppgick till ca 12,5 mkr respektive ca 1,2 mkr samt företagets utveckling under 2022.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om införande av Incitamentsprogram till nyckelpersoner och anställda samt godkännande av överlåtelse (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 10 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 berättigande till nyteckning av 10 000 000 aktier i bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner och anställda enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för deltagarna. Genom ett sådant program erbjuds deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 1 100 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 10 000 000 nya aktier.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 februari 2026 till och med den 31 mars 2026.
Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie dagen före stämman, multiplicerat med 1,40. Kursen ska avrundas så att kursen blir jämna 1 öre.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För nya aktier som utfärdats efter teckningen skall överkursen tillföras fritt eget kapital. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt detta förslag får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Handlingar".
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:
Kategori Högsta antal optioner/person Högsta antal optioner/kategori
Ledningsgrupp och nyckelpersoner
(högst 20 personer) 300 000 6 000 000
Övriga anställda
(högst 40 personer) 100 000 4 000 000
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 10 december 2022 till och med den 31 januari 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för tillkommande medarbetare vars förvärv sker efter de initiala anmälningsperiodernas utgång. Överlåtelse till anställda ska ske snarast efter aktuell anmälningsperiods utgång. För överlåtelse till tillkommande anställda vid en senare anmälningstidpunkt ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde per dagen för den aktuella överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske kontant.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 10 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,1 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har inga övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Beslutsregler
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om ändring av bolagets företagsnamn enligt bolagsordningen till Thinc Collective AB (publ) istället för som tidigare Thinc Jetty Collective (publ). Anledningen är att koncernen sedan sammanslagningen med Jetty 2021 genom ytterligare förvärv av bolag inom kommunikationsbranschen numera har en tyngdpunkt på verksamheter som bättre avspeglas med föreslagna nya företagsnamnet.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Thinc Jetty Collective (publ). Bolaget är publikt. | 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Thinc Collective AB (publ). Bolaget är publikt. |
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar som är nödvändiga för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till bolagets kontor med adress Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg, eller via e-post [email protected] senast den 29 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress enligt ovan och på bolagets hemsida www.thinccollective.se senast den 4 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.
Handlingar
Fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg, samt på dess hemsida, www.thinccollective.se, senast två veckor före stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i november 2022
Thinc Jetty Collective AB (publ)
Styrelsen