Simris styrelse föreslår att en bolagsstämma beslutar om en företrädesemission om högst ca 24,3 MSEK och en aktieägare föreslår en riktad emission om högst ca 26,6 MSEK

Sammanfattning
· Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för en (1) innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 31 juli 2023, och två (2) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 0,27 SEK per aktie.
· Företrädesemissionen kommer vid full teckning att resultera i att Bolaget tillförs en emissionslikvid om cirka 24,3 MSEK före avdrag för transaktionskostnader om högst cirka 1 MSEK kontant (för Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen) och garantikostnader om högsta cirka 4,4 MSEK i nyemitterade aktier genom den Riktade Emissionen (såsom garantiersättning).
· Under förutsättning att den Extra Bolagsstämman godkänner att styrelseledamöterna deltar i garanterandet av Företrädesemissionen, samt det efterföljande ingåendet av garantiåtagandena, kommer Företrädesemissionen att vara fullt säkerställd. En extern grupp strategiska investerare har ingått bindande avtal som omfattar till cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 31,2 procent av emissionsgarantier. Därutöver har en majoritet av styrelseledamöterna kommunicerat avsikter om att ingå teckningsförbindelser och emissionsgarantier om resterande del av Företrädesemissionen förutsatt att den Extra Bolagsstämman godkänner ingåendet av sådana avtal. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte, och kommer inte vara, säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
· Den externa gruppen av strategiska investerare har åtagit sig att erhålla sina garantiersättningar i aktier och inte kontanter. Samtliga styrelseledamöter som kommunicerat sin avsikt att säkerställa att Företrädesemissionen är fullt garanterad, villkorat av den Extra Bolagsstämmans godkännande, har även kommunicerat att de önskar ta ut sin garantiersättning i aktier och inte kontanter.
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden 2 augusti – 16 augusti 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
· En aktieägare har föreslagit att den Extra Bolagsstämma fattar beslut om den Riktade Emissionen till garanterna. Alla garanterna har genom avtal förbundit sig, och en majoritet av styrelseledamöterna har avser ingå emissionsgarantiavtal under förutsättning att den Extra Bolagsstämman godkänner ingåendet av sådana avtal, till samma villkor som i Företrädesemissionen, delta till ett belopp motsvarande eventuellt outnyttjad del av emissionsgarantin, samt därutöver cirka 4,4 MSEK i garantiersättning som kommer betalas i aktier. Det maximala beloppet som kan komma att tecknas genom den riktade nyemissionen uppgår till cirka 26,6 MSEK.
· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras av Simris Group omkring den 31 juli 2023.

Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
Simris Group är ett bioläkemedelsföretag som identifierar naturliga och biologiskt aktiva föreningar med högt värde som finns i mikroalger och cyanobakterier för att extrahera för applikationer inom hudvård, näring och biofarmaceutiska produkter. Bolaget odlar mikroalger och cyanobakterier på ett hållbart sätt i industriell skala i sin fotobioreaktoranläggning där förhållandena optimeras för produktion av dessa högvärdiga föreningar som sedan kommersialiseras inom olika industrisektorer.
 
Simris Group har gjort betydande framsteg under de senaste 10 månaderna sedan förvärvet av Cyano Biotech GmbH slutfördes. I detta avseende har Bolaget två brådskande kapitalbehov, nämligen den andra och sista betalningen på 1 miljon euro till grundarna av Cyano Biotech, med förfallodatum i början av oktober, samt en skuld till The Brand `Laboratories ("TBL"), en enhet associerad med Simris styrelseordförande. TBL har erbjudit sig att konvertera 1 miljon euro av sitt flexibla finansieringsfacilitetslån till aktier, och Simris har accepterat detta erbjudande, med förbehåll för den Extra Bolagsstämmans godkännande.
 
Det är styrelsens uppfattning att det första licensavtalet för Simris Biologics ADC-plattform av produkter bara är 12-18 månader bort. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen, följt av den Riktade Emissionen, enligt aktieägarens förslag, för att tillhandahålla både tillväxt och rörelsekapital tills det första licensavtalet är säkrat
 
Genom en introduktion från TBL till ett informellt konsortium av strategiska investerare med intresse för ADC-området, och i kombination med ytterligare investeringar från styrelseledamöter samt konverteringen på 1 miljon euro från TBL, kan Bolaget genomföra Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen på totalt högst cirka 51 miljoner kronor (förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo utan nyttjande av garantiåtagandena).
 
Likviden från kapitalanskaffningen kommer initialt att användas till:
· Den andra och sista delen för att slutföra förvärvet av Cyano Biotech GmbH (namnändrat till Simris Biologics GmbH)
· På begäran av Simris Group har The Brand Laboratori”s (”TBL"), en enhet associerad med Simris styrelseordförande Steven Schapera, accepterat att konvertera 1 miljon euro av sitt lån till Simris till Simris-aktier med förbehåll för beslut vid den Extra Bolagsstämma planerad till den 24 juli 2023
· Simris Biologics (Cancer Therapeutics/ADCs) för finansiering av in vivo-studier, personal, labbutrustning och affärsutveckling
· Marknadsföring av Omega-3 och andra alg/cyanobakterietillskott i USA och Sverige direkt till konsument
· Hammenhög verksamhet: personal, material, underhåll och uppgradering utformad för att ytterligare öka avkastningen.
 
I sin strävan efter lönsamhet granskar styrelsen regelbundet resultatet för alla delar av verksamheten och kan komma att fatta strategiska beslut som förändrar balansen mellan investeringarna.

Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 5 juli 2023 att föreslå att den Extra Bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om högst 90 151 260 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 24,3 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader om högst cirka 1 MSEK kontant och garantikostnader om högsta cirka 4,4 MSEK i nyemitterade aktier genom den Riktade Emissionen (såsom garantiersättning). Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst 7 831 920,47 SEK från cirka 15 663 840,94 till högst cirka 23 495 761,42 SEK. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.

Den som på avstämningsdagen den 31 juli 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är 0,27 SEK per aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska tilldelning av resterande aktier ske till emissionsgaranter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal i proportion till garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsperioden löper från och med den 2 augusti 2023 till och med den 16 augusti 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 augusti 2023 till och med den 11 augusti 2023 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 2 augusti 2023 fram till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket preliminärt beräknas ske omkring den 4 september 2023. De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 27 juli 2023 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 juli 2023.

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 33,3 procent av rösterna och kapitalet.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolagets styrelseledamöter, bestående utav Steven Schapera, Robert Quandt och Frank Puccio, har kommunicerat avsikter om att ingå teckningsförbindelser om totalt cirka 2,14 MSEK, motsvarande cirka 8,8 procent av emissionsbeloppet i Företrädesemissionen. Dessa avsikter är inte bindande. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Teckningsförbindelserna, likt garantiåtaganden enligt nedan, avses ingås efter att den Extra Bolagsstämman har beslutat att godkänna ingåendet av dessa avtal.

Därutöver har Bolaget ingått emissionsgarantiavtal med ett konsortium av strategiska investerare med ett intresse för antikroppskonjugat (ADC) bestående av Claremont Trust, med säte på Brittiska Jungfruöarna, Mountain High Trust, med säte på Brittiska Jungfruöarna, och Trevor Heneck, bosatt i Sydafrika, om totalt cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 31,2 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i att betalas i nya aktier på samma villkor som i Företrädesemissionen. Alla de externa investerarna har åtagit sig att erhålla sina garantiersättningar i aktier och inte kontant. För det fall dessa garanter inte erhåller full tilldelning i Företrädesemissionen kommer garanterna att teckna aktier i den Riktade Emissionen för motsvarande del som inte tilldelades garanterna.
 
Majoriteten av Bolagets styrelseledamöter, bestående utav Steven Schapera, Robert Quandt och Frank Puccio, har, under förutsättning av godkännande av aktieägarna på den Extra Bolagsstämman, kommunicerat sina avsikter om att ingå emissionsgarantiavtal, om totalt cirka 14,6 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i nya aktier på samma villkor som i Företrädesemissionen. För det fall dessa garanter inte erhåller full tilldelning i Företrädesemissionen kommer garanterna att teckna aktier i den Riktade Emissionen för motsvarande del som inte tilldelades garanterna. Dessa avsikter är inte bindande och emissionsgarantiavtalen kommer ingås efter att den Extra Bolagsstämman har beslutat att godkänna ingåendet av dessa avtal.
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden som beskrivs ovan är inte, och kommer inte vara, säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Den Riktade Emissionen
Aktieägaren Martin Rudling föreslår att den Extra Bolagsstämma beslutar om den Riktade Emissionen till garanterna. Den Riktade Emissionen innebär att högst 98 648 654 aktier med en teckningskurs om 0,27 SEK per aktie kan komma att emitteras. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka ytterligare med högst 8 570 134,38 SEK från 23 495 761,42 SEK till högst 32 065 895,80 SEK. Emissionslikviden kan som högst uppgå till cirka 26,6 MSEK. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.

Tilldelningen i den Riktade Emissionen kommer att högst uppgå till det antalet aktier respektive garant har garanterat genom sina emissionsgarantiavtal, samt de aktier som respektive garant har rätt till såsom garantiersättning, minskat med antalet aktier som garanterna tilldelats inom ramen för Företrädesemissionen. Då garanterna eventuellt innefattar delar av styrelsen förutsätter den Riktade Emissionen att den Extra Bolagsstämman fattar beslut med nio tiondelars majoritet enligt 16 kap. Aktiebolagslagen.

Utspädningseffekten med anledning av den Riktade Emissionen, förutsatt att Företrädesemission och den Riktade Emissionen blir fulltecknade, uppgår till cirka 26,73 procent av rösterna och kapitalet. Totalt innebär Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen, förutsatt att de blir fulltecknade, en utspädning om cirka 51,15 procent av rösterna och kapitalet.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Simris Group har, som tidigare kommunicerats, en ansträngd likviditet och måste tillföras ytterligare rörelsekapital för att effektivt kunna fortsätta sin nya inriktning och strategi mot mer lönsamma marknader och marknadssegment. Aktieägaren bedömer att Företrädesemission tillsammans med den Riktade Emissionen möjliggör för Bolaget att anskaffa nödvändigt kapital på ett mycket resurseffektivt sätt.
 
Företrädesemissionen är till viss del säkerställd genom garantiåtaganden av en grupp investerare. Aktieägaren bedömer att den garantiersättning som förhandlats fram för de garantiåtaganden som lämnats inför Företrädesemissionen är marknadsmässiga under rådande marknadsförutsättningar. Aktieägaren anser även att det är till fördel för samtliga aktieägare att garanterna är långsiktiga investerare. För Bolaget, i ett läge där likviditeten är i fokus, är det också till fördel att garanterna kan få ersättning i form av aktier.
 
Skälet till att Bolaget bör genomföra den Riktade Emissionen till garanterna i samband med Företrädesemissionen, och således avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är att Aktieägaren är av uppfattningen att Företrädesemissionen utan den Riktade Emissionen troligen skulle behövt genomföras till en väsentligt lägre emissionskurs baserat på de rabatter som tillämpats i nyligen genomförda företrädesemissioner. Aktieägaren anser att det då, för att kunna säkerställa motsvarande kapitaltillskott, hade medfört ytterligare kostnader och betydligt större utspädning. Bolaget har därutöver varit i kontakt med fyra olika finansiella rådgivare och kommit fram till att de överenskomna villkoren är mer fördelaktiga för Bolaget än vad som föreslagits av de finansiella rådgivarna. Det är Aktieägarens bedömning att teckningskursen, som har förhandlats fram på armlängds avstånd med garanterna, i den Riktade Emissionen är marknadsmässig.
 
Den Riktade Emissionen kommer dessutom kunna användas för att kvitta delar av befintliga lån till Bolagets största ägare, vilket medför lägre löpande finansiella kostnader för Bolaget genom att minska Bolagets bruttoskulder med cirka 1 MEUR. Den förbättrade kapitalstrukturen ökar Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggör fortsatt fokus på den nya strategin och tillväxt.
 
Avtalet med garanterna, där dessa investerar motsvarande det belopp som inte behöver utnyttjas i Företrädesemissionen i den Riktade Emissionen, är till stor fördel för Bolaget och alla aktieägare då Bolaget därigenom ökar sannolikheten för en sammantaget framgångsrik kapitalanskaffning och via detta tillför nödvändiga resurser på vägen mot ett framgångsrikt Simris Group. Då garanterna eventuellt innefattar styrelseledamöter förutsätter den Riktade Emissionen att den Extra Bolagsstämman fattar beslut med nio tiondelars majoritet enligt 16 kap. Aktiebolagslagen.
 
Informationsmemorandum
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.simrisgroup.com, den 31 juli 2023 inför det att teckningsperioden inleds den 2 augusti 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Bolaget har anlitat Amudova AB som regulatorisk rådgivare och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare medan Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut.