Styrelsen i Lipidor beslutar om att kalla till extra bolagsstämma för godkännande av försäljning av dotterbolagsaktier till större ägare

Som Lipidor tidigare kommunicerat genom pressmeddelande den 14 december 2022 har styrelsen i Lipidor säkrat en bryggfinansiering om minst 5 MSEK som kommer ske genom en kombination av lån samt avyttring av delar av Lipidors aktieinnehav i dotterbolaget Emollivet till Lipidors större ägare, tillika ägare i Emollivet, Cerbios Pharma SA (”Cerbios”) och Aurena Laboratories Holding AB (”Aurena”), samt till ett fåtal andra personer. Bryggfinansieringen löser ett direkt kapitalbehov som skyddar Bolagets immateriella rättigheter och ger möjlighet till fortsatt värdeskapande. Bryggfinansieringen ger vidare förlängd uthållighet samt finansiellt utrymme för att tillsammans med Bolagets licenspartner RELIFE S.r.l. (ett bolag i Menarini-gruppen) slutföra utvärderingen av den nyligen avslutade kliniska Fas III-studien av AKP02, definiera en ny utvecklingsplan samt lösa en långsiktig refinansiering.

Såsom kommunicerades i pressmeddelandet den 14 december 2022 är den slutliga aktieöverlåtelsen till Cerbios och Aurena (”Transaktionen”) villkorad av att bolagsstämman i Lipidor godkänner Transaktionen. Styrelsen har idag beslutat om att kalla till sådan extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman, som avses hållas den 17 januari 2023, offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Lipidors ägarandel i Emollivet uppgår idag till 1 243 aktier, motsvarande 51,79 procent av aktierna och rösterna i Emollivet. Transaktionen avser överlåtelse av totalt 529 aktier i Emollivet (”Emollivetaktier”) till en köpeskilling om totalt 3 856 410 kronor, motsvarande 7 290 kronor per Emollivetaktie, villkorat av att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut. Av dessa aktier har Cerbios åtagit sig att förvärva 412 Emollivetaktier och Aurena har åtagit sig att förvärva 117 Emollivetaktier. Lipidor har anlitat en oberoende rådgivare, AG Equity Research AB, som har värderat Emollivet till totalt cirka 15,4 – 21,7 miljoner kronor. Med stöd av värderingsutlåtandet har parterna enats om ett pris per aktie om 7 290 kronor, innebärande att Emollivet värderas till totalt cirka 17,5 miljoner kronor. Tillträdet till Emollivetaktierna beräknas ske snarast möjligt efter den extra bolagsstämmans godkännande. Vederlaget kommer att bestå av kontanta medel.

Utöver ovan Transaktion avser Lipidor att avyttra ytterligare totalt 125 Emollivetaktier till ett fåtal andra personer till en köpeskilling om totalt 911 250 kronor, motsvarande 7 290 kronor per Emollivetaktie. Dessa överlåtelser är inte föremål för bolagsstämmans godkännande.

Stämmans godkännande
Cerbios var per den 30 september 2022 ägare till 4 483 250 aktier i Lipidor, motsvarande cirka 15,5 procent av antalet aktier och röster i Lipidor, och Aurena var per samma datum ägare till 1 621 250 aktier i Lipidor, motsvarande cirka 5,6 procent av antalet aktier och röster i Lipidor. Denis Angioletti, styrelseledamot i Lipidor, är verksam som CCO på Cerbios.

Styrelsens bedömning är att varken Cerbios eller Aurena är sådana närstående till Lipidor som avses i Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 om vissa närståendetransaktioner. Cerbios och Aurena, som tillsammans innehar cirka 21 procent av aktierna i Lipidor, har dock begärt att styrelsen kallar till bolagsstämma för godkännande av Transaktionen. Även styrelsen i Lipidor har ansett att det är lämpligt att underställa beslutet om Transaktionen för bolagsstämmans godkännande.

Före Transaktionen äger Cerbios 340 Emollivetaktier och Aurena 225 Emollivetaktier, motsvarande 14,2 respektive 9,4 procent av antalet aktier och röster i Emollivet. Efter Transaktionen kommer Cerbios äga 752 Emollivetaktier och Aurena 342 Emollivetaktier, motsvarande 31,3 respektive 14,3 procent av antalet aktier och röster i Emollivet.

Styrelsen bedömer att de förhandlade villkoren för Transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen i övrigt innehåller sedvanliga och skäliga villkor.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2022, kl. 0830 CET.