TH1NG genomför en företrädesemission och en riktad nyemission om totalt högst cirka 29,5 MSEK för att finansiera accelererad expansion och vidareutveckling av den tekniska plattformen IoT Open.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i TH1NG AB (publ) (”TH1NG” eller ”Bolaget”) har idag, den 6 december 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 22 december 2022, beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 29,5 MSEK, bestående av en företrädesemission av aktier om cirka 19,5 MSEK (”Företrädesemissionen”) och en riktad nyemission av aktier om 10 MSEK (”Riktade Emissionen” och, tillsammans med Företrädesemissionen, ”Emissionerna”). Investerare i den Riktade Emissionen är Skellefteå Kraftaktiebolag, en av Bolagets viktigare kunder och samarbetspartner, som även föreslås beredas en plats i Bolagets styrelse. Emissionerna ska bland annat finansiera försäljnings- och marknadsföringsinsatser för accelererad expansion av Bolagets verksamhet samt för vidareutveckling av den tekniska plattformen IoT Open. Emissionerna är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas den 22 december 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
På grund av Emissionerna kommer Bolagets bokslutskommuniké 2022 att senareläggas till den 6 mars 2023.
Bakgrund och motiv
TH1NG är ett svenskt IoT och kommunikationsbolag som utvecklar och levererar digital infrastruktur till kommuner och företag. Genom bolagets plattform, IoT Open, kan organisationer koppla upp ett obegränsat antal sensorer till flera enheter, exempelvis fastigheter, kraftledningar, maskiner och vägbanor för att uppnå bättre monitorering, ökad effektivitet och lägre driftkostnader. TH1NGs plattform IoT Open utgör grunden för att möjliggöra ett smart, hållbart och uppkopplat samhälle. Marknaden för smarta städer växer och flera vertikaler såsom städer, fastigheter och industrier kan dra nytta av Bolagets teknik och kompetens. TH1NG grundades 2018 och levererar idag sin IoT-plattform till flera svenska kommuner och företag som, genom Bolagets lösning, möjliggör ett smartare och effektivare samhälle.
Målsättningen är att bli en av de främsta IoT-aktörerna i Sverige och även att erbjuda TH1NGs plattform till en internationell målgrupp online och via partners.
I syfte att stödja TH1NGs strategi har Bolaget beslutat att genomföra Emissionerna. TH1NGs tillväxt består främst av sälj- och marknadsdriven organisk tillväxt och Emissionerna syftar i huvudsak till att finansiera Bolagets fortsatta organiska expansion genom försäljnings- och marknadsföringsinsatser, men även för att vidareutveckla den tekniska plattformen.
Vid fulltecknad Företrädesemission, tillsammans med den Riktade Emissionen, tillförs TH1NG cirka 29,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, återbetalning av Covid-19-stöd om cirka 3,2 MSEK samt återbetalning/kvittning av brygglån om 3,5 MSEK, är avsedd att, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, användas till:
- Den löpande verksamheten (50%)
- Försäljning- och marknadsföring (25%)
- Produktutveckling (25%)
Sammanfattning av Emissionerna
Den Riktade Emissionen innebär att 5 000 000 nya aktier kommer att emitteras till en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Företrädesemissionen innebär att högst 9 756 825 nya aktier kan emitteras till en emissionskurs om 2 SEK per aktie. Vid fullteckning uppgår således den totala emissionslikviden för Emissionerna till cirka 29,5 MSEK och aktiekapitalet kan komma att öka med sammanlagt 788 014,455 SEK till 1 482 700,395 SEK.
Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 10 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Aktierna i den Riktade Emissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid fullteckning, cirka 19,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader med nedan huvudsakliga villkor:
- Företrädesemissionen är säkerställd till 82 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden
- 4 befintliga aktier i Bolaget berättigar till teckning av 3 nya aktier
- Teckningskursen är 2 SEK per aktie
- Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 11 januari 2023
- Teckningsperioden löper från och med den 16 januari 2023 till den 30 januari 2023
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i TH1NG har idag, villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras hållas den 22 december 2022, beslutat om en Riktad Emission av 5 000 000 nya aktier. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 2 SEK per aktie och innebär således en ökning av aktiekapitalet om 267 000,00 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 10 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt en större Företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att den Riktade Emissionen, kombinerat med Företrädesemissionen, objektivt sett är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen för det, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge möjlighet till Skellefteå Kraft att komma in som aktiv minoritetsägare i Bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell såväl som strategisk påverkan för Bolaget, samtidigt som Bolaget tillförs kapital för att finansiera ytterligare tillväxt. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i Företrädesemissionen som beskrivs närmare nedan.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen om 2 SEK motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och har fastställts genom förhandling mellan Skellefteå Kraft och TH1NG, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.
För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt som uppgår till 18 procent, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas.
Nyemitterade aktier i den Riktade Emissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market vid samma tidpunkt som aktierna i Företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.
Skellefteå Kraft, en av Bolagets viktigare kunder och samarbetspartner, har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade Emissionen. Bolaget har, i nära samarbete med Skellefteå Kraft, de senaste åren utvecklat ett av Sveriges mest omfattade referensprojekt inom IoT och organisationerna har för avsikt att stärka och utveckla samarbetet de kommande åren.
Skellefteå Kraft och TH1NG har haft ett nära samarbete sedan 2018 och den utbyggnation av kommunikationslösningar som genomförts i Skellefteå Kommun, inkluderat fibernät, LoRaWAN, sensorer och plattformen IoT Open, har gjort kommunen till TH1NG:s mest utmärkande referens. I Skellefteå Kraft får Bolaget en stark strategisk och finansiell delägare och partner som avser ta en aktiv roll i Bolaget. Anders Pettersson, VD på Skellefteå Kraft Fibernät AB, kommer, i samband med den kallelse till extra bolagsstämma som publiceras i ett separat meddelande, föreslås som ny ordinarie styrelseledamot i TH1NG.
Skellefteå Kraft grundades 1906 och är idag en av Sveriges största kraftproducenter. Bolaget är det största kommunägda kraftbolaget i Sverige och har verksamhet inom bland annat elkraft, elnät, värme och kommunikation. Organisationen har egna produktionsanläggningar för vindkraft, vattenkraft, värme och bioenergi, och den största delen av elproduktionen kommer idag från norrländsk vattenkraft och vindkraft.
Skellefteå Kraft investerar i forskning och ingår i samarbetsprojekt för att utveckla framtidens energiförsörjning. Som ett led i detta har koncernen, förutom dotterbolag, engagemang i ett antal intressebolag som stödjer Skellefteå Krafts kärnaffärer. Vid utgången av 2021 omsatte koncernen 5 443 MSEK och redovisade ett rörelseresultat på 1 059 MSEK.
Kommentar från TH1NGs verkställande direktör, Klas Westholm
"Det är mycket hedrade att få Skellefteå Kraft som delägare i TH1NG. Samarbetet med att skapa ett smart samhälle har under flera år gått framåt och vi har byggt en stabil grund för att kunna expandera i regionen tillsammans. Vår satsning med att möjliggöra ett smart samhälle och tillhandahålla en samhällskritisk digital infrastruktur börjar ge resultat, och vi får förtroendet av fler och fler samhällen och företag där vi fortsätter att expandera. Vi stärker nu upp finanserna i TH1NG för att satsa vidare med målet att bli marknadsledande i Sverige inom segmentet. Samtidigt, för att öka takten framåt, stärker vi också upp styrelsen genom att föreslå till extrastämman Anders Pettersson som representant för Skellefteå Kraft och Erik Hallberg.”
Kommentar från Joachim Nordin, VD och koncernchef, Skellefteå Kraft
”Digitalisering är högt prioriterat inom Skellefteå Kraft-koncernen, och TH1NG är en viktig partner inom detta område. Vi ser stora nyttor med plattformen IoT Open inom koncernens alla affärsområden. Med ett aktivt delägande är vår ambition att fördjupa ett redan idag framgångsrikt samarbete.”
Företrädesemissionen
Styrelsen i TH1NG har idag, villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 22 december 2022, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen omfattar högst 9 756 825 aktier och genomförs till en teckningskurs om 2 SEK per aktie.
Företrädesemissionen ska genomföras med följande villkor:
Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs TH1NG cirka 19,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 11 januari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 9 januari 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 10 januari 2023.
Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För 4 befintliga aktier i Bolaget ger rätt att teckna 3 nya aktier. För varje en (1) befintlig aktie erhålles tre (3) teckningsrätter. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under perioden från och med den 16 januari 2023 till och med den 25 januari 2023.
Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 16 januari 2023 till och med den 30 januari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
Teckningskurs: 2 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North fram tills dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
- Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden: TH1NG har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 6,2 MSEK motsvarande cirka 32 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Aktieägaren AB Box Play avser att till stor del betala för nya aktier i Företrädesemissionen genom kvittning mot utestående brygglån om totalt 3,5 MSEK. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 9,7 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden. Genom garantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 82 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 22 december 2022 | Extra bolagsstämma för godkännande av beslut om Emissionerna |
| 9 januari 2023 | Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt |
| 10 januari 2023 | Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt |
| 11 januari 2023 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 13 januari 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum |
| 16 – 25 januari 2023 | Handel i teckningsrätter |
| 16 – 30 januari 2023 | Teckningsperiod |
| 16 januari 2023 - Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket | Handel i BTA |
| 2 februari 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
Lock-up
Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget har, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig, gentemot Redeye AB, att inte överlåta eller på annat sätt avyttra sina aktier under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Emissionerna är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas den 22 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Senareläggning av bokslutskommuniké
I samband med Emissionerna har Bolagets styrelse beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för perioden 1 januari – 31 december 2022, från den 16 februari 2023 till den 6 mars 2023.
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det memorandum som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 12 januari 2023.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare i samband med Emissionerna. Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Emissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Klas Westholm, VD
Telefon: +46 (0) 737 45 48 00
E-mail: [email protected]
Denna information är sådan information som TH1NG AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2022-12-06 kl. 08:30 CET.
Om TH1NG AB
TH1NG utvecklar och levererar samhällskritisk digital infrastruktur som möjliggör smarta och hållbara samhällen. Med Bolagets samarbetspartners och IoT-plattform, IoT Open, kopplar TH1NG ihop alla saker som kommunicerar och skapar framtidens tjänster. Bolagets plattform IoT Open utgör grunden för att möjliggöra ett smart och hållbart samhälle där allting är uppkopplat och nya möjligheter uppstår. Smarta städer, -fastigheter, -industrier och -hem samt smart vård, omsorg och hållbarhetsutveckling kan alla dra nytta av TH1NG’s teknik och kompetens - och tillsammans utgöra det smarta samhället som växer fram. Digital kommunikation är en grundförutsättning för att skapa dessa lösningar och tjänster, och TH1NG erbjuder flertalet olika kommunikationssätt, tex. internetuppkopplingar, M2M, LoRa och NB IoT. TH1NG bildades 2018 och har ca 20 anställda. TH1NG’s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under tickern (TH1NG). Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige. För mer information se https://www.foretag.th1ng.se/.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i TH1NG i någon jurisdiktion, varken från TH1NG eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.