Tendo har ingått avsiktsförklaring för att genomföra omvänt förvärv av Norrlands Online AB
Tendo AB (publ) ("Tendo" eller "Bolaget") meddelar idag att Bolaget undersöker förutsättningarna för att genomföra ett omvänt förvärv av Norrlands Online AB (”Norrlands Online”), villkorat av ett godkännande vid en extra bolagsstämma i Tendo. Tendo och Norrlands Online har ingått en icke bindande avsiktsförklaring och slutförhandlar nu om ett bindande aktieöverlåtelseavtal. I samband med det omvända förvärvet planerar Tendo att avyttra sin befintliga operativa verksamhet genom försäljning av ett nybildat dotterbolag. Beslut om det omvända förvärvet och avyttringen av den operativa verksamheten genom dotterbolag kräver beslut med erforderlig majoritet vid bolagsstämma i Tendo.
Under inledningen av september 2024 meddelades att styrelse och ledning beslutat prioritera kommersiella aktiviteter och skjuta upp aktiviteter avseende regulatoriska och kliniska aspekter för CE-märkning fram till dess att finansiering säkrats. Bolagets styrelse och ledning har arbetat för att säkerställa Bolagets framtida finansieringsbehov, tillsammans med både större ägare och rådgivare. En sådan finansieringslösning har inte kunnat säkras. Tendos styrelse och ledning bedömer att det i nuvarande marknadsläge inte är möjligt att finansiera Bolaget vidare via aktiemarknaden. Styrelsen bedömer att det kan finnas förutsättningar att finansiera och driva befintlig operativ verksamhet utanför noterad miljö, detta genom att Tendos befintliga operativa verksamhet flyttas till ett dotterbolag som därefter kan avyttras. Styrelsen undersöker nu förutsättningar och intresse för en sådan verksamhetsöverlåtelse. För att hantera Bolagets finansiella situation samtidigt som aktieägarna får en möjlighet att vara med på en ny resa har lösningen med avyttring av den befintliga operativa verksamheten arbetats fram som ett alternativ till att verksamheten skulle upphöra. Bolaget har därför ingått en avsiktsförklaring avseende att genomföra ett omvänt förvärv av Norrlands Online.
”Genom att genomföra detta omvända förvärv av Norrlands Online ser vi en möjlighet att skapa värde för våra aktieägare i en tid då finansiering via aktiemarknaden är en utmaning. Vid en avyttring av Tendos operativa verksamhet kan Tendo’s produkt OneGrip få en fortsatt chans i marknaden och vår förhoppning är att det kan byggas ett hållbart bolag utanför noterad miljö.”, säger Sofie Woge, VD Tendo.
Norrlands Online, norrlandsbredband.se, är ett svenskt publikt aktiebolag med fokus på bredbandstjänster, framförallt i Norrland, men även i resten av Sverige. Norrlands Online grundades av personer med totalt över 25 års erfarenhet inom telekommunikation, med bakgrund från nätverksinfrastruktur till kundtjänst samt försäljning och en passion för att leverera högkvalitativa bredbandstjänster genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.
Norrlands Online har förvärvat fyra dotterbolag under 2023–2024 och planerar att fortsätta utöka sin verksamhet inom bredband genom ytterligare företagsförvärv. Norrlands Onlines dotterbolag finns i Malmö, Norsjö och på andra orter. Även andra projekt inom bredbandsutbyggnad utvärderas för närvarande av Norrlands Online, där korta ledtider till positiva kassaflöden prioriteras.
"Vi ser det omvända förvärvet som en strategiskt viktig möjlighet att ytterligare stärka vår position inom bredbandsmarknaden. Genom våra förvärv, framtida expansion, samt att bedriva vår verksamhet i en noterad miljö kan vi fortsätta leverera innovativa bredbandstjänster och skapa positivt kassaflöde redan inom de närmaste åren. Vi ser fram emot att generera tillväxt och värdeökning för alla aktieägare", säger David Sardén, styrelseordförande i Norrlands Online AB.
Förhandlingar om slutliga villkor för ett omvänt förvärv pågår och beräknas slutföras i närtid. En separat kallelse till extra bolagsstämma kommer därefter att publiceras, där de slutliga villkoren för det omvända förvärvet presenteras och aktieägarna ges möjlighet att ta ställning till transaktionen samt beslut om försäljningen av den befintliga verksamheten. Stämman beräknas kunna hållas i november 2024.
Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Tendos verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det risk att Tendos värdepapper avnoteras.
Foyen Advokatfirma i Sverige AB har agerat legal rådgivare till Tendo i samband med det här avtalet.
Denna information är sådan som Tendo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-10-07 20:34 CET.
