Tendo AB offentliggör memorandum inför företrädesemission av units

Styrelsen i Tendo AB (publ) ("Tendo" eller "Bolaget") har, med anledning av den företrädesemission av units om cirka 20,2 MSEK ("Företrädesemissionen") som beslutades av styrelsen den 5 februari 2024 och godkändes av den extra bolagsstämman den 8 mars 2024, upprättat ett investeringsmemorandum ("Memorandumet"). Memorandumet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.tendoforpeople.se, samt Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattar högst 11 475 362 units. Varje unit i Företrädesemissionen består av elva (11) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskursen uppgår till 1,76 SEK per unit, motsvarande 0,16 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 20,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.

Om teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare minst 6,9 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna som ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.

En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Tendo under perioden 24 september 2024 - 8 oktober 2024. Teckningskursen för varje teckningsoption av serie TO 3 uppgår till 60% av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) 10 dagar före den första dagen i teckningsperioden, dock lägst 0,16 SEK per aktie och högst 0,60 SEK per aktie.

Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 4 april 2024 och teckningstiden löper från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Större aktieägare samt Bolagets styrelse och ledning har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser och investeringsåtagande uppgående till cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 5,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om 9,2 MSEK, motsvarande cirka 45,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemission är därmed, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier säkerställd till cirka 51 procent. Garantiåtaganden består dels av en så kallad toppgaranti samt dels av en så kallad bottengaranti.

Memorandum, informationsbroschyr och anmälningssedel

Memorandum, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, en sammanfattande informationsbroschyr och anmälningssedel avseende den planerade Företrädesemissionen finns tillgängliga via Bolagets (www.tendoforpeople.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 21 mars 2024: Offentliggörande av informationsmemorandum.
• 2 april 2024: Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter.
• 3 april 2024: Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter.
• 4 april 2024: Avstämningsdag.
• 8 april 2024: Första dag för handel i uniträtter.
• 8 april 2024: Första dag för handel i BTU.
• 8 april 2024: Första dag i teckningsperioden.
• 17 april 2024: Sista dag för handel i uniträtter.
• 22 april 2024: Sista dag i teckningsperioden.
• 24 april 2024: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
• 29 april 2024: Sista likviddag för teckning utan stöd av uniträtter.
• 3 maj 2024: Registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Rådgivare

Gemstone Capital A/S agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB har utsetts till emissionsinstitut och Markets & Corporate Law Nordic AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper i Tendo AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.