Taurus Energy har ingått en avsiktsförklaring avseende villkorat omvänt förvärv av SkinTeam Norge AS

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (publ) (”Taurus” eller ”Bolaget”) avser att genomföra ett omvänt förvärv av SkinTeam Norge AS (”SkinTeam”). Styrelsen i Taurus och SkinTeam har signerat en avsiktsförklaring om att Taurus ska förvärva samtliga aktier i SkinTeam och betalar genom att ge ut nya aktier till SkinTeams aktieägare. Enligt avsiktsförklaringen kommer SkinTeams aktieägare att erhålla 85,7 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller 14,3 procent.

Sammanfattning

• Taurus har idag ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i SkinTeam om att genomföra ett omvänt förvärv av samtliga aktier i SkinTeam Norge AS i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av slutliga förhandlingar mellan parterna.
• Transaktionen är villkorad av att SkinTeam genomför en nyemission om 8 MNOK före genomförandet av Transaktionen.
• För varje befintlig aktie i Taurus kommer sex (6) nya aktier emitteras till SkinTeams aktieägare. Efter den genomförda sammanslagningen kommer SkinTeams aktieägare att erhålla cirka 85,7 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller 14,3 procent.
• Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra kvartalet 2023.
• Om Transaktionen genomförs kommer det bland annat resultera i att aktieägarna i SkinTeam blir majoritetsägare i Taurus, och att SkinTeam införlivar sin verksamhet däri. Taurus skulle således fortsätta att bedriva SkinTeams verksamhet som noterat bolag på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under förutsättning att Spotlight godkänner Bolaget för fortsatt notering med ny verksamhetsinriktning.
• Den föreslagna affären återställer också det egna kapitalet i Taurus.
   

Per Jansson, styrelseordförande i Taurus, har ordet: ”Vi är väldigt glada att kunna presentera Taurus aktieägare med de affärsmöjligheter som SkinTeam erbjuder. Våra hittillsvarande kontakter med bolagets grundare har varit positiva, och grundarna har genom den mycket lyckade verksamheten i SATS och andra affärsverksamheter visat sin affärsmannakompetens.”

Per Egil Borge, Styrelseordförande i SkinTeam, har ordet: ”Vi i SkinTeam ser fram emot att göra en spännande resa på hud- och hårvårdsmarknaden likt den vi gjorde med SATS i Norden på 90- och 2000-talet. Det är med spänning vi ser fram emot att driva SkinTeam framåt i noterad miljö och skapa god värdetillväxt till aktieägarna.

SkinTeam i korthet
SkinTeam grundades i sin nuvarande form 2020 och är ett unikt koncept inom skönhetsbranschen som i över 10 år har utvecklats av Bjørn Sigurd Johansen och Per Egil Borge, som tidigare grundat träningskedjan SATS. De har nu tagit det bästa från SATS affärsmodell och gjort SkinTeam till en av de större aktörerna i Skandinavien inom sin nisch. SkinTeam har sitt säte i Bergen, Norge, och har 38 anställda. 

SkinTeams affärsmodell bygger på att konsolidera den oerhört fragmenterade marknaden för hud- och hårvårdssalonger. Marknaden konsolideras genom att SkinTeam erbjuder salongerna tjänster som de behöver för att öka sin lönsamhet, men som de idag oftast saknar likviditet till. Genom att ansluta sig till SkinTeams koncept får partnersalongerna en anpassad nätbutik där SkinTeam ansvarar för logistik och marknadsföring. SkinTeam agerar även grossist och förser salongerna med de produkter som säljs i salongerna såväl som i nätbutikerna.

Salongernas kunder får även tillgång till SkinTeams medlemsklubb som innehåller olika typer av betalmedlemskap inom hud- och hårvård. Medlemsklubben har utvecklats kontinuerligt och efterliknar det koncept som SATS hade vid sin etablering på marknaden. Medlemskapen kan antingen vara ett grundmedlemskap eller ett medlemskap som inkluderar månatliga behandlingar. Alla medlemskap har en bindningstid på 12 månader och används både till frisör och hudvård vilket innebär att salongerna bidrar till att skapa en ökad kundaktivitet mellan branscherna.

SkinTeam har för närvarande 13 anslutna partnersalonger och 3 helägda salonger som genererar intäkter. Utöver detta har avtal slutits med 12 nya salonger där onboarding pågår och som inom en snar framtid kommer att börja generera intäkter. Sammantaget innebär detta att SkinTeam redan har avtal 28 salonger.

Under de två senaste räkenskapsåren har SkinTeam omsatt 12,9 MNOK (2021) och 16,8 MNOK (2022), med ett rörelseresultat om -11,5 MNOK (2021) och -9,9 MNOK (2022). SkinTeams egna kapital uppgick till -1,8 MNOK per den 31 mars 2023. Förutsatt att SkinTeams nyemission blir tecknad till 8 MNOK kommer SkinTeams egna kapital uppgå till cirka 6,2 MNOK vid sammanslagningen.  

Läs mer om SkinTeam på www.skinteamstore.no.

Taurus eventuella förvärv av SkinTeam

Köpeskillingen för samtliga aktier i SkinTeam avses erläggas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot nyemitterade aktier i Taurus. (”Kvittningsemissionen”). Utbytesförhållandet uppgår till 6:1. Efter Transaktionen kommer aktieägarna i SkinTeam gemensamt att inneha cirka 85,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i Taurus kommer därmed gemensamt att inneha cirka 14,3 procent. [Därutöver avser styrelsen inhämta en så kallad ”fairness opinion” från Göteborg Corporate Finance (”GCF”) som ämnar stödja att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Taurus. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra kvartalet 2023.

Extra bolagsstämma
Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Taurus verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Taurus aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Taurus aktie avnoteras.

Preliminär tidsplan

April 2023                                         Aktieöverlåtelseavtal ingås och offentliggörs.

April 2023                                         Kallelse till extra bolagsstämma.

Maj 2023                                          Extra bolagsstämma.

Maj/juni 2023                                  Slutförande av Transaktionen.

Juli 2023                                            Godkännande för fortsatt notering på Spotlight.

Denna information är sådan som Taurus Energy är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven

kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2023.

För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Weschke, VD Taurus Energy Aktiebolag (publ), 0704 54 74 69, [email protected]
 

Om Taurus Energy AB
Taurus Energy är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på www.taurusenergy.eu.