SynAct Pharma avser att genomföra riktade nyemissioner om totalt cirka 45 mkr och en fullt garanterad företrädesrättsemission om totalt cirka 20 mkr

Styrelsen för SynAct Pharma AB (“SynAct” eller “Bolaget”) har idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om, samt mottagit förslag från en större aktieägare om en kapitalanskaffning om totalt cirka 65 mkr (”Kapitalanskaffningen”), fördelad på riktade nyemissioner uppdelade i trancher samt en företrädesrättsemission. De riktade nyemissionerna består av:

• En nyemission till vissa investerare om totalt cirka 44 mkr (den ”Riktade Nyemissionen 1”);
• En nyemission till styrelseledamöter om totalt cirka 0,6 mkr (den ”Riktade Nyemissionen 2”); och
• En nyemission till ledande befattningshavare i Bolaget om totalt 0,5 mkr (den ”Riktade Nyemissionen 3” och tillsammans med den Riktade Nyemissionen 1 och den Riktade Nyemissionen 2 de ”Riktade Nyemissionerna”).

Investerare i den Riktade Nyemissionen 1 inkluderar bland andra Sanos Group NBCD A/S (”Sanos”), Hunter Capital AB (publ) (”Hunter”)[1] och Johannes Schildt. Den Riktade Nyemissionen 2 baseras på en av bolagets större aktieägare Thomas Ringbergs förslag. Genom de Riktade Nyemissionerna kommer Bolaget att tillföras totalt cirka 45 mkr. Slutligen består kapitalanskaffningen av en företrädesrättsemission till befintliga aktieägare om totalt cirka 20 mkr (”Företrädesrättsemissionen”). De Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen kommer ske till en teckningskurs om 8,65 kronor per aktie, motsvarande en premie om 6,1% jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före Kapitalanskaffningen offentliggjordes. Aktier erhållna i de Riktade Nyemissionerna kommer inte att berättiga till deltagande i Företrädesrättsemissionen. Hunter och David Palm har åtagit sig att garantera det fulla beloppet i Företrädesrättsemissionen, vilken således är fullt garanterad. En extra bolagsstämma kommer att hållas den 13 december 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande. De aktieägare som inte är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i de Riktade Nyemissionerna har åtagit sig att rösta för de Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman. De aktieägare som är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i den Riktade Nyemissionen 2 har åtagit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för den Riktade Nyemissionen 1, den Riktade Nyemissionen 3 och Företrädesmissionen och åtagit sig att avstå från att rösta i den Riktade Nyemissionen 2. Syftet med Kapitalanskaffningen är att finansiera den fortsatta utvecklingen av Bolagets primära läkemedelskandidat resomelagon (AP1189) avseendefas 2b-studien ADVANCE i Reumatoid artrit, fortsätta utvecklingen av utvecklingsprogrammet i andra indikationer samt finansiering av allmänna företagsändamål.

Kapitalanskaffningen i korthet

• Styrelsen i SynAct har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra två riktade nyemissioner och en fullt garanterad Företrädesrättsemission. Vidare har styrelsen fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma för att även möjliggöra för bolagsstämman att bland annat ta ställning till Bolagets större aktieägare Thomas Ringbergs förslag om den Riktade Nyemissionen 2. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras genom ett separat pressmeddelande.
  
• De Riktade Nyemissionerna
  • Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna är 8,65 kronor per aktie, vilket innebär att SynAct tillförs 45 mkr före emissionskostnader.
  • De nya aktierna som emitteras berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i Företrädesrättsemissionen.
    
• Företrädesrättsemissionen
  • Teckningskursen i Företrädesrättsemissionen är 8,65 kronor per aktie, vilket innebär att SynAct tillförs cirka 20 mkr före avdrag i emissionskostnader vid fullteckning av Företrädesrättsemissionen.
  • De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i SynAct erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Arton (18) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
  • Avstämningsdagen är den 17 december 2024. Teckningsperioden vid teckning med stöd av teckningsrätter förväntas löpa från och med den 19 december till och med den 7 januari 2025 och teckningsperioden vid teckning utan stöd av teckningsrätter förväntas löpa från och med den 8 januari 2025 till och med den 14 januari 2025.
  • Företrädesrättsemissionen är fullt täckt av garantiåtaganden. Hunter har ingått ett garantiåtagande avseende ett belopp om totalt cirka 6,6 mkr. Vidare har David Palm ingått i ett garantiåtagande avseende ett belopp om totalt cirka 13,2 mkr.
    
• De aktieägare som inte är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i de Riktade Nyemissionerna har åtagit sig att rösta för de Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman den 13 december. De aktieägare som är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i den Riktade Nyemissionen 2 har åtagit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för den Riktade Nyemissionen 1, den Riktade Nyemissionen 3 och Företrädesmissionen och åtagit sig att avstå från att rösta i den Riktade Nyemissionen 2.
  
• Syftet med Kapitalanskaffningen är att möjliggöra för Bolaget att finansiera SynActs utvecklingsstrategi i planerad takt, samt finansiera allmänna företagsändamål.

Bakgrund och motiv
SynAct är ett svenskt bioteknikföretag som varit publikt sedan 2016, och sedan 2022 är Bolagets aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolaget är i kliniskt skede och fokuserar på att behandla inflammation genom selektiv aktivering av melankortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister ämnade att inducera antiinflammation och främjade av upplösning av inflammation, så att patienterna kan uppnå balans i immunsystemet och övervinna inflammationen. Resomelagon (AP1189), Bolagets ledande läkemedelskandidat utvärderas i tre kliniska fas 2-program avseende: reumatoid artrit (RA), idiopatisk membranös glomerulonefrit (en form av nefrotisk syndrom) och virus-inducerad respiratorisk insufficiens, som kan ses i Covid-19.

SynAct gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna från dagen för prospektet. Bolaget bedömer att underskottet av rörelsekapitalet för de kommande tolv månaderna kommer uppgå till cirka 50 mkr. Utan beaktande av emissionslikviden från de Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen, bedöms rörelsekapitalet räcka för att finansiera SynActs verksamhet in i första halvåret 2026.

De Riktade Nyemissionerna och den fullt garanterade Företrädesrättsemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 65 mkr, före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 6,0 mkr, varav 2,0 mkr avser garantiåtaganden i Företrädesrättsemissionen som betalas i nyemitterade aktier till samma teckningskurs som nyemissionerna. Nettolikviden, exkluderat kostnader för garantiåtagandena som betalas i nyemitterade aktier, uppgår således till cirka 61 mkr och bedöms som tillräcklig för att tillgodose Bolagets rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden. Den förväntade nettolikviden kommer, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parantes, användas till följande:

• Fortsatt utveckling av Bolagets primära läkemedelskandidat resomelagon i reumatoid artrit (60%)
• Fortsätta utveckling i andra indikationer (20%)
• Finansiera allmänna företagsändamål (20%)

För det fall de Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen, trots garantiavtal, inte tecknas i tillräcklig utsträckning får Bolaget svårigheter att driva SynActs utvecklingsstrategi i planerad takt. Bolaget kan därmed komma att tvingas söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom en ny företrädesrättsemission, en riktad nyemission eller långsiktig lånefinansiering från existerande eller nya investerare. Om sådan alternativ finansiering inte går att uppbringa kommer Bolaget överväga lösningar så som att tillfälligt minimera den kliniska utvecklingen eller bedriva Bolagets verksamhet i lägre takt.

Kommentar from SynAct’s VD, Jeppe Øvlesen
”Jag är mycket glad att kunna meddela denna transaktion, som är resultatet av ett stort stöd från några av våra större aktieägare som tror på vår plan framåt. För andra gången i år genomför vi nu en kapitalanförskaffning som vi och våra större aktieägare ser som ett tecken på styrka i denna relativt tuffa finansieringsmarknad för bioteknikföretag. Vi fortsätter att genomföra den plan vi kommunicerade under Q2, och med denna finansiering på plats säkerställer vi de medel som behövs för att möjliggöra detta.”

De Riktade Nyemissionerna
Genom de Riktade Nyemissionerna kommer antalet aktier och röster öka med högst 5 191 003 aktier och aktiekapitalet med högst 648 875,4 kronor. De Riktade Nyemissionerna tillför Bolaget totalt cirka 45 mkr före emissionskostnader. Utspädningseffekten för nuvarande aktieägare, beräknad efter fulltecknad Företrädesrättsemission, kommer medföra en utspädning om högst cirka 15,3 procent.

Den Riktade Nyemissionen 1
Styrelsen för SynAct har den 20 november 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande om en riktad nyemission av högst 5 069 616 aktier till vissa investerare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 633 702,0 kronor. Den Riktade Nyemissionen 1 tillför bolaget 43,9 mkr före emissionskostnader. Tecknare i den Riktade Emissionen 1 utgörs bland annat av Sanos (bolagets största aktieägare), Hunter (specialistinvesterare inom tech och life sciences) och Johannes Schildt (en av grundarna till Kry).

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa på förhand vidtalade investerare. Överteckning kan inte ske. Efter en samlad bedömning anser styrelsen att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en efterföljande företrädesrättsemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än att enbart genomföra en företrädesrättsemission enligt huvudregeln, och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 1. Skälen härtill är följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid samt i behov av att stärka och bredda ägarbasen. Genom att genomföra en riktad nyemission till vissa investerare kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att del av emissionslikvid inflyter från den Riktade Nyemissionen 1 innan Företrädesrättsemissionen är avslutad, samt att nya långsiktiga investerare kommer in som ägare i Bolaget. Betydande kapital tillförs Bolaget främst genom den Riktade Nyemissionen 1, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare, vilket motiverar att nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra en riktad nyemission samt en företrädesrättsemission i detta fall överväger skälen för att endast genomföra en företrädesmission, och därmed är mest ändamålsenligt. Detta bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt styrelsens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga de Riktade Nyemissionerna samt Företrädesrättsemissionen som stämman har att ta ställning till.

Den Riktade Nyemissionen 1 förutsätter att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut i efterhand.

Den Riktade Nyemissionen 2
Styrelsen för SynAct har mottagit ett förslag från Bolagets större aktieägare Thomas Ringberg om den Riktade Nyemissionen 2 av högst 63 584 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 948,0. Styrelsen har beslutat om att kalla till en extra bolagsstämma för att bolagsstämman ska kunna ta ställning till förslaget. Den Riktade Nyemissionen 2 riktas till styrelseledamöterna Anders Kronborg, Sten Sörensen och Jeppe Øvlesen (genom bolaget Quantass Aps).

Överteckning kan inte ske. Skälen till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställaren, efter en samlad bedömning, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesrättsemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än enbart en företrädesrättsemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 2. Skälen härtill är bland annat följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid. Genom att genomföra en riktad nyemission till styrelseledamöterna kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att emissionslikvid inflyter från den Riktade Nyemissionen 2 innan Företrädesrättsemissionen är avslutad, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare i närtid. En nyemission riktad till styrelseledamöterna motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Det är således förslagsställarens samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 2 kombinerad med en efterföljande företrädesrättsemission av aktier överväger skälen för att endast genomföra en företrädesrättsemission enligt huvudregeln, och att den Riktade Nyemissionen 2 därmed bedöms ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt förslagsställarens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga de Riktade Nyemissionerna samt Företrädesrättsemissionen som stämman har att ta ställning till.

Anders Kronborg, Sten Sörensen och Jeppe Øvlesen har lämnat teckningsåtaganden avseende teckning av aktier i den Riktade Nyemissionen 2. Anders Kronborg har åtagit sig att teckna 28 902 aktier, Sten Sörensen har åtagit sig att teckna 5 780 och Jeppe Øvlesen (genom bolaget Quantass Aps) har åtagit sig att teckna 28 902. Teckningsåtagandena är villkorade av att den extra bolagsstämman fattar beslut om den Riktade Nyemissionen 2. Anders Kronborg, Sten Sörensen och Jeppe Øvlesen har åtagit sig att avstå från att rösta för den Riktade Nyemissionen 2 på den extra bolagsstämman.

Den Riktade Nyemissionen 2 förutsätter att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förslagsställarens förslag.

Den Riktade Nyemissionen 3
Styrelsen för SynAct har vidare beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission till ledande befattningshavare av högst 57 803 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 225,4 kronor. Den Riktade Nyemissionen 3 tillför bolaget 499 996,0 kronor före emissionskostnader. Tecknare i den Riktade Nyemissionen 3 utgörs av Thomas Jonassen (CSO) (genom bolaget TJ Biotech Holding ApS), Thomas Boesen (COO) (genom bolaget Boesen Biotech ApS) och Björn Westberg (CFO) (genom bolaget BTB Consult Aktiebolag). Thomas Jonassen har åtagit sig att teckna 28 902 aktier, Thomas Boesen har åtagit sig att teckna 17 341 aktier och Björn Westberg har åtagit sig att teckna 11 560 aktier. Thomas Jonassen, Thomas Boesen och Björn Westberg är samtliga aktieägare i Bolaget sedan tidigare.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare. Överteckning kan inte ske. Skälen till styrelsens förslag, efter en samlad bedömning, är att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesrättsemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än enbart en företrädesrättsemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 3. Skälen härtill är bland annat följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid. Genom att genomföra en riktad nyemission till de aktuella ledningspersonerna kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att emissionslikvid inflyter från den Riktade Nyemissionen 3 innan Företrädesrättsemissionen är avslutad, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare i närtid. En riktad nyemission till aktuella ledningspersoner motiveras vidare av att likrikta deras intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Det är således styrelsens samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 3 i kombination med en efterföljande företrädesrättsemission av aktier överväger skälen för att endast genomföra en företrädesrättsemission enligt huvudregeln och att den Riktade Nyemissionen 3 därmed bedöms ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt styrelsens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga av de Riktade Nyemissionerna samt Företrädesrättsemissionen som stämman har att ta ställning till.

Den Riktade Nyemissionen 3 förutsätter att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut i efterhand.

Settlement
Settlement av de Riktade Nyemissionerna kommer att äga rum efter stämmobeslut och efter publicering av prospekt om upptagande till handel av de nyemitterade aktierna som kommer att offentliggöras.

Företrädesrättsemissionen
Styrelsen har idag, den 20 november 2024, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, som är planerad att hållas den 13 december 2024, beslutat att erbjuda befintliga aktieägare att teckna aktier i SynAct till en teckningskurs om 8,65 kronor genom en Företrädesrättsemission. Företrädesrättsemissionen omfattar upp till 2 294 248 aktier, fullt tecknad motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 286 781,0 kronor. Emissionen uppgår totalt till cirka 20 mkr före emissionskostnader.

Villkor
De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger. En (1) aktie ger en (1) teckningsrätt och arton (18) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie. De som inte är befintliga aktieägare kan också anmäla sig för att teckna aktier i Företrädesrättsemissionen. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier på följande grunder:

1. i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. i tredje hand till garanterna enligt deras garantiåtaganden.

Avstämningsdagen, dvs. den dag då aktieägare måste vara införda i aktieboken för att få företrädesrätt i Företrädesrättsemissionen, är den 17 december 2024. Teckningsperioden vid teckning med stöd av teckningsrätter förväntas löpa från och med den 19 december till och med den 7 januari 2025 och teckningsperioden vid teckning utan stöd av teckningsrätter förväntas löpa från och med den 8 januari 2025 till och med den 14 januari 2025. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Nya aktier berättigar till utdelning från den dag aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. VD förbehåller sig rätten att göra smärre justeringar som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Röstnings och garantiåtaganden
De aktieägare som inte är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i de Riktade Nyemissionerna har åtagit sig att rösta för de Riktade Nyemissionerna och Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman. De aktieägare som är styrelseledamöter i Bolaget och som deltar i den Riktade Nyemissionen 2 har åtagit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för den Riktade Nyemissionen 1, den Riktade Nyemissionen 3 och Företrädesmissionen och åtagit sig att avstå från att rösta i den Riktade Nyemissionen 2.

Vidare, har Hunter ingått ett garantiåtagande avseende ett belopp om totalt cirka 6.6 mkr, och David Palm har ingått ett garantiåtagande om totalt cirka 13,2 mkr avseende resterande del av Företrädesrättsemissionen, på totalt cirka 20 mkr. Företrädesrättsemissionen är därmed fullt garanterad. För garantiåtagandena ska en garantiersättning om 10 procent av det garanterade beloppet, exklusive motsvarande Hunter’s pro rata-andel i Företrädesrättsemissionen, vilken avses utbetalas i form av aktier. Den totala ersättningen för Hunter och David Palm uppgår till 227 203 aktier.

Bemyndigande om emission av aktier
Styrelsen har även beslutat att föreslå till extra bolagsstämman att fatta beslut om ett bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier till David Palm och Hunter. Sådan emission får uppgå till högst 152 950 stycken aktier till David Palm och högst 74 253 stycken aktier till Hunter. Teckningskursen ska vara 8,65 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesrättsemissionen och de Riktade Nyemissionerna enligt ovan. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning. Bemyndigandet föreslås gälla som längst fram till nästa årsstämma och kan nyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesrättsemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman avses hållas den 13 december 2024 i Stockholm. Kallelsen till den extra bolagsstämmans beräknas offentliggöras inom kort genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan
• 13 december 2024 – Extra bolagsstämma
• 13 december 2024 – Sista dag för handel inkl. teckningsrätt
• 16 december 2024 – Första dag för handel exkl. teckningsrätt
• 17 december 2024 – Beräknad publicering av prospekt & avstämningsdag
• 19 december 2024 – 2 januari 2025 – Handel i teckningsrätter
• 19 december 2024 – 7 januari 2025 – Teckningsperiod
• 19 december 2024 – 13 januari 2025 – Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
• 8 januari 2025 – Offentliggörande av utfall i Företrädesrättsemissionen

Prospekt
Prospekt för upptagande till handel av aktier i Företrädesrättsemissionen och de Riktade Nyemissionerna, förväntas publiceras omkring 17 december 2024. Ytterligare information om Kapitalanskaffningen och Bolaget kommer att tillhandahållas i prospektet. Prospektet kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB Markets”) är Finansiell Rådgivare till Bolaget och DLA Piper Sweden är juridisk rådgivare, såvitt avser svensk rätt till Bolaget i samband med Kapitalanskaffningen.

För ytterligare information, kontakta:
Jeppe Øvlesen, VD SynAct Pharma
Tel: +45 2844 7567
Email: [email protected]

Om SynAct Pharma
SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ” kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Finansiell rådgivare
DNB Markets agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Kapitalanskaffningen. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

DNB Markets eller till DNB Markets närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed. Ett investeringsbeslut med anledning av den Kapitalanskaffningen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av DNB Markets.

[1] Sanos är Bolagets största aktieägare, Hunter är befintlig aktieägare i Bolaget och Johannes Schildt är ny investerare.