SynAct Pharma AB genomför en riktad emission av aktier och teckningsoptioner och tillförs härigenom en initial bruttolikvid om 60,5 MSEK

"Vi är mycket glada över att kunna offentliggöra denna affär vilken tillför oss medel för att fortsätta utvecklingen av vår pipeline med fokus på resomelagon. Dessutom kommer likviden att säkerställa våra satsningar på affärsutveckling som syftar till att hitta rätt partner för resomelagon." säger Torbjørn Bjerke, VD för SynAct Pharma.

Den Riktade Emissionen
Styrelsen för SynAct har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2023, beslutat om en riktad emission av 3 750 000 aktier och 3 375 000 teckningsoptioner till HCM. Aktierna emitteras till en teckningskurs om 16,14 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 17,75 SEK per aktie (motsvarande 110 procent av teckningskursen för aktierna i den Riktade Emissionen). Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier fram till och med den 13 oktober 2025, vid högst fyra (4) tillfällen under teckningsperioden.

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 60,5 MSEK före transaktionskostnader. Om teckningsoptionerna som emitteras i den Riktade Emissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 59,9 MSEK.

Utbetalningen av likviden i den Riktade Emissionen förväntas ske omkring den 13 oktober 2023. Genomförandet av den Riktade Emissionen förutsätter att vissa villkor uppfylls enligt ett teckningsavtal som ingåtts mellan Bolaget och HCM i samband med den Riktade Emissionen.

Syfte och användande av emissionslikvid
SynAct avser att använda likviden om cirka 60,5 MSEK före transaktionskostnader från den Riktade Emissionen för fortsatt utveckling av Bolagets primära läkemedelskandidat resomelagon (AP1189) genom kliniska fas 2-studier i syfte att påvisa klinisk relevans (Eng. proof-of-concept), utveckling av TXP-portföljen som förvärvades i januari 2023 samt för att finansiera allmänna företagsändamål. Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 59,9 MSEK som kommer att användas för att ytterligare initiera studier för Bolagets läkemedelskandidater och för att ytterligare avancera Bolagets utvecklingsplan.

Likviden från den Riktade Emissionen kommer att skapa ökad finansiell flexibilitet för Bolaget och den initiala likviden förväntas, tillsammans med Bolagets nuvarande kassa, tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov fram till och med det tredje kvartalet 2024, baserat på Bolagets affärsmodell och nuvarande affärsplan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen
Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Emissionen noga övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. För att komma fram till denna slutsats har styrelsen bland annat beaktat följande.

• I september i år meddelade SynAct top line-data från den 12 veckor långa kliniska fas 2b-studien EXPAND avseende patienter med svår aktiv nydiagnostiserad reumatoid artrit, som visade att det primära effektmåttet för studien inte uppnåddes. SynAct förväntar sig att rapportera resultaten från den kliniska studien RESOLVE del A i DMARD-IR-patienter senare i oktober. Mot bakgrund av det aktuella läget i de kliniska programmen har styrelsen kommit fram till att Bolaget är i behov av att snabbt få på plats en finansiering som säkrar Bolagets kortsiktiga behov.
• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med den Riktade Emissionen, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission fulltecknas. Mot bakgrund av vad som beskrivs ovan är det en hög prioritet för Bolaget att säkra en finansiering på kort sikt och därför är den Riktade Emissionen ett bättre alternativ jämfört med en företrädesemission ur ett tidsperspektiv. Den Riktade Emissionen bidrar även till minskad exponering för kursfluktuationer på aktiemarknaden, samt ger möjlighet att dra nytta av aktuellt intresse för Bolagets aktier. Vidare bedöms kostnaderna för den Riktade Emissionen vara lägre än för en företrädesemission där bland annat ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas.
• Till skillnad från en företrädesemission kommer den Riktade Emissionen att tillföra Bolaget en ny välrenommerad ägare, vilket styrelsen anser vara till fördel för SynAct och aktiens likviditet.
• Ytterligare en aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till rabatt även en risk för en negativ påverkan på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning att skälen för den Riktade Emissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln och den Riktade Emissionen bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom omfattande förhandlingar på armlängds avstånd med HCM. I dessa förhandlingar har parterna kommit överens om att tillämpa en teckningskurs för aktierna motsvarande 85 procent av det aritmetiska medelvärdet av den dagliga volymvägda genomsnittskursen ("VWAP") för Bolagets aktier under de två handelsdagar som har lägst daglig VWAP av de fem handelsdagar som omedelbart föregår emissionsbeslutet. Parterna har vidare kommit överens om att tillämpa en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarande 110 procent av teckningskursen för de initiala aktierna. Det är således styrelsens bedömning att teckningskursen har fastställts på marknadsmässiga villkor.

Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade emissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 3 750 000 från 31 820 980 till 35 570 980 aktier. Aktiekapitalet ökar med 468 750 SEK från 3 977 622,50 SEK till 4 446 372,50 kronor. Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 10,5 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med den Riktade Emissionen utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier och röster att öka ytterligare med 3 375 000 till 38 945 980 aktier och aktiekapitalet kommer att öka ytterligare med 421 875 SEK till 4 868 247,50 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt från teckningsoptionerna om maximalt cirka 8,7 procent. Den sammanlagda maximala utspädningen från den Riktade Emissionen motsvarar cirka 18,3 procent.

Prospekt
I samband med upptagandet till handel av de nya aktier som emitteras i den Riktade Emissionen på Nasdaq Stockholm har Bolaget upprättat ett prospekt som förväntas godkännas och offentliggöras omkring den 12 oktober 2023. När prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen kommer prospektet att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.synactpharma.com, och på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se.

Rådgivare
I samband med den Riktade Emissionen har Van Lanschot Kempen N.V. agerat finansiell rådgivare till Bolaget och Setterwalls Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare till Bolaget.

Lund den 11 oktober 2023
SynAct Pharma AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjørn Bjerke
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +46 727 44 41 58
E-post: [email protected]
E-post: [email protected]

Om SynAct Pharma AB
SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ” kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.