Swedish Stirling avser genomföra en företrädesemission om cirka 200 MSEK

Styrelsen för Swedish Stirling AB (publ) (”Swedish Stirling” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed avsikten att genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma, som kommer att hållas den 28 november 2022, bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Styrelsen föreslår också att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren för det utestående konvertibellånet 2020/2025 (”KV4”). Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 160 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera serieproduktion och kommersiell utrullning av PWR BLOK. Swedish Stirling offentliggör också en reviderad marknads- och kommersialiseringsstrategi, vilken innebär att Bolaget övergår från att erbjuda energiomvandlingstjänster till att nu fullt ut fokusera på produktförsäljning. Med anledning av den reviderade affärsmodellen har Swedish Stirling och Glencore ingått en avsiktsförklaring enligt vilka parterna, på icke-bindande basis, har kommit överens om att förhandla vissa potentiella förändringar av det ursprungliga avtalet avseende en energiomvandlingstjänst, med målsättningen att komma överens om kommersiella villkor för försäljning av upp till 25 PWR BLOKs.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Swedish Stirling avser genomföra en Företrädesemission av stamaktier om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen om högst cirka 173 MSEK kommer huvudsakligen att användas för att finansiera serieproduktion och kommersiell utrullning av PWR BLOK.
• Ett antal befintliga aktieägare, styrelseordförande och största aktieägare Sven Sahle (genom OU Dagny), East Guardian Asset Management AG, Miura Holding Ltd, Ahlström Capital Oy och Alexander af Jochnick samt styrelseledamöterna Gunilla Spongh och Erik Wigertz, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Därtill har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 160 MSEK.
• Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapital och antal stamaktier, kommer att offentliggöras så snart styrelsen har beslutat om Företrädesemissionen, vilket förväntas ske omkring den 29 november 2022, förutsatt att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 6 december 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.

 

Dennis Andersson, VD, kommentar:

”Vi är mycket nöjda över det starka stödet från våra befintliga aktieägare i företrädesemissionen. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas för att finansiera den kommersiella utrullningen av PWR BLOK.”

 

Bakgrund och motiv i sammandrag

Swedish Stirling är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Bolagets grundteknologi är baserad på Saab Kockums AB:s stirlingmotor för ubåtar. Genom att anpassa och vidareutveckla teknologin har Swedish Stirling konstruerat en stirlingmotor med stor effekt och hög verkningsgrad. Bolagets produkt, PWR BLOK, är en egenutvecklad lösning för att återvinna energi ur industriella restgaser och restvärme och omvandla dessa till 100 procent koldioxidneutral elektricitet med hög effektivitet.

 

För att möjliggöra fortsatt tillväxt och för att kunna fortsätta exekvera på den kommersiella utrullningen av PWR BLOK, vilket, bland annat, inkluderar investeringar i verktyg och komponenter för att möjliggöra serieproduktion samt rörelsekapital för produktionen av PWR BLOK och för att stärka organisationen med expertis inom relevanta områden, har Bolagets styrelse för avsikt att genomföra Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Swedish Stirling en bruttolikvid om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader. Nettolikviden om högst cirka 173 MSEK från Företrädesemissionen avses huvudsakligen finansiera serieproduktionen och den kommersiella utrullningen av PWR BLOK. Nettolikviden avses även finansiera återbetalning av befintligt lån till familjen Af Jochnick om 10 MSEK, produktutveckling samt rörelsekapital.

 

Reviderad affärsmodell

Inför den pågående kommersiella utrullningen av PWR BLOK-teknologin har Swedish Stirling genomfört en strategisk översyn av verksamheten och har därefter fattat beslut om att revidera affärsmodellen, inkluderande en ny marknads- och kommersialiseringsstrategi, för att reducera investeringsbehovet och därmed stärka kassaflödet. Den reviderade affärsmodellen innebär att Swedish Stirling övergår till att fullt ut fokusera på att sälja PWR BLOKs till slutkund, antingen genom försäljning direkt från Swedish Stirling till slutkund eller via långsiktiga affärspartners, detta till skillnad från den tidigare affärsmodellen som innebar att Bolaget kunde erbjuda slutkunder en energiomvandlingstjänst där Swedish Stirling kvarstod som ägare av PWR BLOK. Den reviderade affärsmodellen innebär att investeringskostnaderna relaterade till den kommersiella utrullningen av PWR BLOK reduceras, vilket följaktligen genererar bättre kassaflöden. Det medför även att balansräkningen inte blir lika tungt belastad, då Bolaget inte kvarstår som ägare av PWR BLOK och eftersom ansvaret för investeringar relaterade till kringliggande infrastruktur och tillhörande utrustning (Eng: Balance of Plant) för att driftsätta PWR BLOK vid kundernas anläggningar övergår till slutkunden vid försäljning.

 

Till följd av den reviderade affärsmodellen ingick Swedish Stirling och Glencore Operations South Africa Proprietary Ltd (”Glencore”) idag den 9 november 2022 en avsiktsförklaring enligt vilken parterna, på icke-bindande basis, kom överens om att förhandla vissa potentiella förändringar av det ursprungliga avtalet mellan parterna avseende en energiomvandlingstjänst, där parternas målsättning är att komma överens om de kommersiella villkoren för försäljning av upp till 25 PWR BLOKs (motsvarande det antal PWR BLOKs som omfattades av det ursprungliga avtalet mellan parterna) till Glencores ferrokromsmältverk Lion i Sydafrika senast den 31 mars 2023.

 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ett antal befintliga aktieägare, styrelseordförande och största aktieägaren Sven Sahle (genom OU Dagny), East Guardian Asset Management AG, Miura Holding Ltd, Ahlström Capital Oy och Alexander af Jochnick samt styrelseledamöterna Gunilla Spongh och Erik Wigertz, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen uppgående till cirka 59 MSEK, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 101 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Sammanfattningsvis uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 160 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. De aktieägare som har ingått teckningsförbindelser har också åtagit sig att rösta för det föreslagna bemyndigandet på den extra bolagsstämman.

 

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om 14 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

 

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

 

Extra bolagsstämma

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, som kommer att hållas den 28 november 2022, bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Under förutsättning att den extra bolagstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, avser styrelsen följaktligen besluta om Företrädesemissionen omkring den 29 november 2022.

 

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren för KV4 i enlighet med vad som framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman. Styrelsen föreslår huvudsakligen att (i) den årliga räntan ska ändras från 14 procent till 10 procent, (ii) konvertibelinnehavarna ska ha rätt att påkalla förtida konvertering av 50 procent av det utestående  lånebeloppet under perioden 7–21 december 2022 till en konverteringskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, (iii) konvertibelinnehavarna ska ha rätt att påkalla konvertering av resterande utestående lånebelopp från och med den 22 december 2022 till och med den tionde bankdagen före förfallodagen som framgår av villkoren, och (iv) Bolaget ska ha rätt att, under vissa omständigheter, senarelägga förfallodagen för lånet med två år (ett år i taget).

 

Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande.

 

Villkor för Företrädesemissionen

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive ökning av aktiekapitalet, antal nyemitterade stamaktier och teckningskurs per nyemitterad stamaktie, kommer offentliggöras så snart styrelsen har fattat beslut om Företrädesemissionen, vilket förväntas ske omkring den 29 november 2022.

 

Lock-up åtagande

Bolaget har åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier och Bryan, Garnier & Co, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

 

Preliminär och indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• 28 november 2022: Extra bolagsstämma beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen
• 29 november 2022: Styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och offentliggörande av villkor
• 2 december 2022: Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 5 december 2022: Publicering av prospekt
• 5 december 2022: Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 6 december 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 7 december–21 december 2022: Teckningsperiod
• 7 december–16 december 2022: Handel i teckningsrätter
• 22 december 2022: Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
• 23 december 2022: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Bryan, Garnier & Co agerar finansiella rådgivare och Joint Bookrunners och Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Swedish Stirling är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 november 2022 kl. 07:30 CET.