Swedencare AB (publ) förvärvar verksamhet av amerikanskt djurhälsobolag med fokus på veterinärkanalen

Swedencare AB (publ) (”Swedencare”) förvärvar den verksamhet som bedrivs av det amerikanska djurhälsobolaget Animal Pharmaceuticals Inc. (”Animal Pharmaceuticals”). Köpeskillingen uppgår totalt till cirka 131 miljoner SEK med en eventuell tilläggsköpeskilling om maximalt cirka 87 miljoner SEK och erläggs, beroende på utfallet avseende tilläggsköpeskillingen, genom en kontantlikvid om cirka 91 - 178 miljoner SEK och en riktad nyemission om totalt 251 994 aktier i Swedencare till säljaren vid tillträdet, vilket väntas ske den 1 oktober 2020. Genom förvärvet får Swedencare en bred portfölj av kosttillskott och dermatologiska produkter inom premiumsegmentet för hund och katt vilka säljs genom cirka 8 500 veterinärkliniker i USA.

Förvärvet är villkorat av vissa sedvanliga avtalsvillkor och sker, genom ett nyetablerat amerikanskt dotterbolag till Swedencare, Animal Pharm Care USA, Inc.

”Genom förvärvet av Animal Pharmaceuticals skapar vi en unik koncern bestående av olika tillväxtdrivna och lönsamma bolag verksamma inom djurhälsa. Det är fantastiskt att kunna addera ytterligare ett högkvalitativt och lönsamt bolag till Swedencarefamiljen. Jag är både förväntansfull och ödmjuk inför uppgiften att få leda den utökade gruppen. Samtidigt känner jag mig väldigt trygg, då vi i Jason Braun får en oerhört kompetent och engagerad kollega som, liksom jag, drivs av tillväxt och lönsamhet tillsammans med kundnöjdhet och innovation. En ytterligare framgångsfaktor är att den förvärvade verksamheten kommer att kunna realisera ett flertal synergimöjligheter med Stratford Care USA som Jason, Brian (VD för Stratford Care USA) och jag redan har arbetat fram en plan för.” säger Håkan Lagerberg, VD i Swedencare.

Om Animal Pharmaceuticals

Verksamheten, som grundades av Jason Braun 2003, når idag cirka 8 500 veterinärkliniker med sin breda produktportfölj vilket gör bolaget till ett av de ledande inom veterinärkanalen i USA. Produktportföljen, som är egenutvecklad, täcker ett flertal terapiområden där dermatologi- och pälsvårdsprodukter svarar för knappa 60%.

Den förvärvade verksamheten omsatte under tolvmånadersperioden juli 2019 – juni 2020 cirka 55,6 miljoner SEK med ett EBITDA-resultat på cirka 19,1 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 34%.

Köpeskillingen om 15 miljoner USD samt en maximal tilläggsköpeskilling om 10 miljoner USD på skuld- och kassafri basis, motsvarande maximalt cirka 219 miljoner SEK, erläggs initialt genom en kontantlikvid om cirka 91 miljoner SEK samt genom en riktad nyemission om totalt 251 994 aktier i Swedencare. Tilläggsköpeskillingen, baserad på vissa finansiella villkor, om maximalt cirka 87 miljoner SEK erläggs kontant och preliminärt under Q4 2020.

Det nya Animal Pharmaceuticals kommer att ledas av Jason Braun, bolagets grundare och tidigare ägare. Jason Braun kommer även att bli en av Swedencares större aktieägare med ett aktieinnehav om 251 994 aktier.

"Animal Pharmaceuticals has grown and evolved through the industry for over 17 years. At the heart of our company is a passion and drive that we couldn’t be more excited to share with an experienced, multinational company like Swedencare Group" säger Jason Braun, Animal Pharmaceuticals VD och grundare.

Koncernen

Koncernen, så som den ser ut efter förvärvet av Animal Pharmaceuticals verksamhet samt efter förvärvet av brittiska Nutravet (UK) Limited, vilket offentliggjorts tidigare, hade för tolvmånadersperioden juli 2019 – juni 2020 (pro forma) en omsättning om cirka 332 miljoner SEK med ett EBITDA-resultat på cirka 104 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 31,3%.

På kort sikt bedöms synergier inom försäljning och marknadsföring kunna uppnås genom Swedencares produktfamilj ProDen PlaqueOff®, vilken väl kompletterar Animal Pharmaceuticals produkterbjudanden. Swedencare bedömer även att Animal Pharmaceuticals snabbt kommer att gynnas av synergier inom logistik, administration och försäljning genom Swedencares dotterbolag Stratford Care USA. På längre sikt förväntas synergier i samband med marknadsföring och försäljning av Animal Pharmaceuticals produktportföljer och koncept i Swedencares internationella distributionsnätverk.

”Tillsammans med förvärvet av Stratford i somras är Swedencare, efter de båda förvärven vi offentliggör idag, ett nytt, större och starkare bolag. Inom kosttillskott på den globala pet health care marknaden tillhör vi numera de ledande bolagen. Förutom att vi väsentligt ökar i omsättning, resultat och kunderbjudande får vi i Matthew och Jason två fantastiska entreprenörer i teamet. Tre förvärv på tre månader innebär att vi i princip kapat tre år i arbetet med att nå våra finansiella mål, vi återkommer därför med nya mål senast i samband med bokslutsrapporten” säger Per Malmström, styrelseordförande i Swedencare.

För ytterligare information om förvärvet hänvisas till Swedencares hemsida www.swedencare.se där proforma-siffror för koncernen inklusive Animal Pharmaceuticals verksamhet redovisas för tolvmånadersperioden juli 2019 – juni 2020.  För mer information om Animal Pharmaceuticals se www.anmpharm.com.

Advokatfirman Lindahl KB och Pareto Securities AB har bistått Swedencare med rådgivning i transaktionen.