Svenska Nyttobostäder föreslår ändringar av kapitalstrukturen genom ett frivilligt utbyteserbjudande riktat till bolagets preferensaktieägare och riktade nyemissioner av stamaktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

3 mars 2023, 19:20

Styrelsen för Svenska Nyttobostäder AB (publ) (”Svenska Nyttobostäder” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå att en extra bolagstämma (”Bolagsstämman”) beslutar om att erbjuda ägare av preferensaktier i Bolaget att i ett frivilligt utbyteserbjudande lösa in sina preferensaktier (”Preferensaktier”) mot stamaktier i Bolaget (”Stamaktier”), godkänna ändringar i vissa förvärvsavtal som innefattar närståendetransaktioner samt besluta om en riktad nyemission av Stamaktier.

Kallelse till Bolagsstämman, som avses hållas kl. 9.00 den 22 mars 2023, kommer idag att publiceras av Bolaget genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Utbyteserbjudandet till innehavare av Preferensaktier i Bolaget innebär att innehavare av Preferensaktier erbjuds att lösa in dessa mot betalning i form av en inlösenfordran som endast får användas som betalning vid teckning av nya Stamaktier i Bolaget i en kvittningsemission som riktas till de Preferensaktieägare som väljer att få sina Preferensaktier inlösta (”Utbyteserbjudandet”).
   
• Styrelsen föreslår, i enlighet med initiativtagarnas förslag i pressmeddelandet från 20 januari 2023, att varje Preferensaktie som anmäls i Utbyteserbjudandet ska berättiga till teckning av två nyemitterade Stamaktier.
   
• Genom Utbyteserbjudandet kan som högst 11 009 957 Preferensaktier komma att lösas in och sammanlagt högst 22 019 914 nya Stamaktier komma att emitteras.
   
• Preferensaktieägare representerande cirka 80 procent av samtliga utestående Preferensaktier i Bolaget har åtagit sig, sinsemellan och inbördes, att byta ut sina Preferensaktier mot Stamaktier.
   
• Styrelsen föreslår vidare att ändringar ska göras i de förvärvsavtal (”Förvärvsavtalen”) som Bolaget före sin notering på Nasdaq First North Growth Market ingick avseende ännu inte tillträdda fastigheter. Ändringsavtalen (”Ändringsavtalen”) innebär bl.a. att Bolagets motparter, dvs. säljarna av de fastigheter som Bolaget har ingått avtal om att förvärva men ännu inte tillträtt (”Säljarna”), i stället för att kunna erhålla nyemitterade Preferensaktier i samband med framtida tillträden av fastigheter, kommer att erhålla Stamaktier i Bolaget i anslutning till att Utbyteserbjudandet genomförts. Därtill kommer Ändringsavtalen innebära att ännu ej produktionsstartade projekt, som enligt Förvärvsavtalen skulle förvärvats som färdiga projekt, istället förvärvas som byggrätter. Även ytterligare tre byggrätter som inte omfattades av Förvärvsavtalen kommer att förvärvas enligt Ändringsavtalen. Motparterna i dessa avtal är till Bolaget närstående personer. Ändringsavtalen är villkorade av att bolagsstämma i Bolaget beslutar om att genomföra Utbyteserbjudandet.
   
• Genom ingåendet av Ändringsavtalen och för emissionen avseende förvaltningsobjektet Flädern samt för transaktionen avseende byggrätten Dragonen, kan högst 46 567 050 nya Stamaktier komma att emitteras istället för de Preferensaktier som skulle kunna komma att emitteras enligt Förvärvsavtalen.
   
• Styrelsen för Bolaget har inhämtat en s.k. fairness opinion från Arctic Securities avseende Utbyteserbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv. Denna fairness opinion finns tillgänglig på Bolagets webbplats.
   
• Utbyteserbjudandet och den riktade emissionen till Säljarna medför en utspädningseffekt för befintliga stamaktieägare om högst cirka 53 procent av antalet utestående Stamaktier och högst 52 procent av rösterna under förutsättning att emission av det högsta möjliga antalet nya Stamaktier inom ramen för Utbyteserbjudandet och den riktade emissionen till Säljarna sker. Aktiekapitalet ökar med högst 2 303 080,28 kronor till högst 5 163 534,56 kronor.
   
• Under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om transaktionerna ovan förväntas anmälningsperioden i Utbyteserbjudandet att löpa från och med den 3 april 2023 till och med den 17 april 2023 och avstämningsdagen för Utbyteserbjudandet föreslås vara 30 mars 2023.

Bakgrund och motiv

Den 20 januari 2023 informerade Bolaget om att vissa av Bolagets större Preferensaktieägare föreslagit ändringar av Bolagets kapitalstruktur och finansieringsmodell genom att genomföra Utbyteserbjudandet och ändringar av de befintliga Förvärvsavtalen. Enligt Förvärvsavtalen har Bolaget åtagit sig att förvärva fastigheter med tillträden planerade till och med år 2025 mot överenskommen fast ersättning bestående dels av Stamaktier som emitterades i samband med att Förvärvsavtalen ingicks, dels av en mix av lånefinansierad kontant ersättning och nyemitterade Preferensaktier som ska erläggs vid tillträde. I dagens marknad bedöms det som utmanande med en kapitalstruktur som utöver skuldfinansieringen även löpande ska betala utdelning till Preferensaktierna. Utbyteserbjudandet och ändringarna av Förvärvsavtalen syftar därför till att möjliggöra en långsiktig lösning som gynnar samtliga investerare och aktieägare i Svenska Nyttobostäder.

Om samtliga utestående Preferensaktier omvandlas till Stamaktier innebär det att Bolaget inte kommer belastas med årlig utdelning om cirka 55 miljoner kronor på utestående Preferensaktier. De ursprungliga Förvärvsavtalen innebär att Bolaget skulle emittera Preferensaktier motsvarande högst 35 procent av överförsäljningsvärdet på förvärvade men ännu ej tillträdda fastigheter i samband med att tillträdarna ägde rum, vilket medför ytterligare åtagande om preferensaktieutdelning. Enligt Ändringsavtalen tillförs Bolaget istället direkt cirka 2 330 miljoner kronor i eget kapital via en riktad emission av Stamaktier till Säljarna.

Utbyteserbjudandet i korthet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 22 mars 2023 beslutar om Utbyteserbjudandet. Utbyteserbjudandet är utformat som ett frivilligt erbjudande till innehavare av Preferensaktier i Bolaget att lösa in sina Preferensaktier i Bolaget mot betalning i form av en inlösenfordran som endast får användas som betalning vid teckning av nya Stamaktier i Bolaget i en kvittningsemission som riktas till de Preferensaktieägare som väljer att få sina Preferensaktier inlösta. Varje Preferensaktie som anmäls i Utbyteserbjudandet resulterar i en inlösenfordran om 60 kronor vilken berättigar till teckning av två Stamaktier för 30 kronor styck.

Utbyteserbjudandet är frivilligt och omfattar samtliga Preferensaktier i Bolaget. Utbyteserbjudandet kan endast accepterats i förhållande till aktieägares hela innehav av befintliga Preferensaktier. Befintliga preferensaktier som löses in i Utbyteserbjudandet kommer att apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Anmälningsperioden i Utbyteserbjudandet förväntas löpa från och med den 3 april 2023 till och med den 17 april 2023 och avstämningsdagen för Utbyteserbjudandet föreslås vara 30 mars 2023.

Preferensaktieägare representerande cirka 80 procent av samtliga utestående Preferensaktier i Bolaget har åtagit sig, sinsemellan och inbördes, att byta ut sina Preferensaktier mot Stamaktier.

För fullständiga villkor för Utbyteserbjudandet hänvisas till det prospekt som kommer att offentliggöras med anledning härav.

Ändringsavtalen i korthet

Styrelsen föreslår att den extra bolagstämman den 22 mars 2023 beslutar om ingående av Ändringsavtalen och en riktad nyemission av Stamaktier. Ändringarna innebär att Bolagets motparter (dvs. Säljarna av de fastigheter som Bolaget har ingått avtal om att förvärva men ännu inte tillträtt), i stället för att kunna erhålla nyemitterade Preferensaktier i Bolaget i samband med framtida tillträden av fastigheter, kommer att erhålla Stamaktier i Bolaget i en riktad nyemission i samband med att Utbyteserbjudandet genomförs. Ändringarna innebär vidare att vissa projekt som inte produktionsstartats ska förvärvas av Bolaget som byggrätter istället för färdigställda fastigheter som de ursprungliga Förvärvsavtalen gör gällande, och att betalning för dessa byggrätter ska lämnas i Stamaktier. Därtill kommer Bolaget överta vissa lån från Säljarna. Sammanlagt kan högst 46 567 050 nya Stamaktier komma att emitteras i denna kvittningsemission, som omfattar samtliga fastigheter och byggrätter enligt Ändringsavtalen samt också en delbetalning i Stamaktier för förvaltningsobjektet Flädern som tillträddes i januari 2023 samt för transaktionen avseende byggrätten Dragonen som skedde tidigare under kvartal 1 2023, till en teckningskurs om 50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts på basis av förhandlingar på armlängds avstånd med Säljarna. Det sammanlagda antalet emitterade Stamaktier enligt Ändringsavtalen kan bli lägre (men inte högre) beroende på den slutliga köpeskillingen enligt Ändringsavtalen. Ändringsavtalen är villkorade av att bolagsstämma i Bolaget beslutar om att genomföra Utbyteserbjudandet.

Säljarna är till Bolaget närstående personer. Genom ingåendet av Ändringsavtalen berättigas Säljarna att teckna stamaktier i Bolaget genom kvittning av den fordran som respektive Säljare har gentemot Bolaget enligt Förvärvsavtalen och Ändrings­avtalen.

För ytterligare information om Ändringsavtalen hänvisas till kallelsen till den extra bolagsstämman.

Extra bolagsstämma den 22 mars 2023

Styrelsen kallar idag till extra bolagsstämma att hållas kl. 9.00 den 22 mars 2023. Den extra bolagsstämman föreslås besluta om Utbyteserbjudandet och Ändringsavtalen samt vissa därmed sammanhängande beslut. För ytterligare information om styrelsens förslag till den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen som offentliggörs idag samt till styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman och som kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats, www.nyttobostader.se, senast den 8 mars 2023.

Prospekt

Svenska Nyttobostäder kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Utbyteserbjudandet, vilket förväntas offentliggöras omkring den 28 mars 2023

Preliminär tidplan för Utbyteserbjudandet

Extra bolagsstämma	22 mars 2023
Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för Utbyteserbjudandet	28 mars 2023
Anmälningsperiod i Utbyteserbjudandet	3 april – 17 april 2023
Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Utbyteserbjudandet	20 april 2023

Rådgivare

Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Utbyteserbjudandet.

För mer information kontakta styrelsen genom

Emma Norburg, styrelseordförande
[email protected] 

Fredrik Arpe styrelseledamot och tf. VD
[email protected]

Denna information är sådan information som Svenska Nyttobostäder AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 19:20 den 3 mars 2023.

Svenska Nyttobostäder äger och förvaltar nyproducerade fastigheter i kommunikationsnära lägen i Stockholmsområdet. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i stamaktier, preferensaktier eller andra värdepapper i Svenska Nyttobostäder. Utbyteserbjudandet till berörda personer avseende inlösen av Preferensaktier i Svenska Nyttobostäder kommer endast att göras genom det prospekt som Svenska Nyttobostäder kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.

Inga stamaktier, preferensaktier eller andra värdepapper i Svenska Nyttobostäder har registreras, och inga stamaktier, preferensaktier eller andra värdepapper i Svenska Nyttobostäder kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga stamaktier, preferensaktier eller andra värdepapper i Svenska Nyttobostäder får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Svenska Nyttobostäder anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.