Sustainion Group AB: Kallelse till Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Sustainion Group AB, org.nr 556405-9367 (”Bolaget” eller ”Sustainion”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 mars 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 15 mars 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast måndagen den 22 mars 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 17 mars 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.sustainion.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Sustainion tillhanda senast tisdagen den måndagen den 22 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Lennart Englund eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emission av totalt högst 30 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 15 000 000 kronor.

Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemitterade aktier skall kunna användas som betalning vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för att effektivt och billigt skaffa kapital för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bredare aktieägarkrets.

Emissionen skall kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 6) ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 120 955 733. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 6 hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sustainion.se, hos Bolaget på adress Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till [email protected], senast den 12 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.sustainion.se senast den 16 mars 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Billdal i mars 2021

Sustainion Group AB

Styrelsen