Sun4Energy Group AB ingår avtal om att förvärva aktierna i Atum Energi AB
Sun4Energy Group AB (”Sun4Energy” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Atum Energi AB, org. nr 559170-8523 (”Atum Energi”), för ett sammanlagt belopp om cirka 7,5 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling (”Förvärvet”). Köpeskillingen kommer erläggas dels kontant, dels i form av aktier i Sun4Energy. Tillträde av Förvärvet förväntas ske i början av april 2022 (”Tillträdesdagen”).
Förvärvet i korthet
- Sun4Energy har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Atum Energi.
- Atum Energi verkar som installatör av solceller i Helsingborg. Under 2021 omsatte Atum Energi cirka 8,6 MSEK med ett EBITDA-resultat om cirka 52 TSEK och beräknas uppnå en omsättning överstigande 14 MSEK under helåret 2022. Atum Energis nuvarande orderstock uppgår till cirka 9 MSEK.
- Köpeskillingen uppgår till cirka 7,5 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling. Köpeskillingen består av en kontant del om cirka 2,24 MSEK samt en aktiedel i form av nyemitterade aktier i Sun4Energy till ett värde om cirka 5,23 MSEK. Vederlagsaktierna kommer vara föremål för en lock-up period om tolv (12) månader efter Tillträdesdagen.
- Säljarna av Atum Energi är berättigade till en eventuell tilläggsköpeskilling om högst 50 procent av Bolagets EBIT för 2022 respektive 2023, under förutsättning av att vissa omsättningsmål uppnås och kommer erläggas genom vederlagsaktier i Sun4Energy.
Bakgrund och motiv
Atum Energi verkar som installatör av solceller med säte i Helsingborg.
Förvärvet bedöms av styrelsen ske på fördelaktiga villkor och är ytterligare ett steg i förvärvsstrategin som tar Sun4Energy närmare att kunna erbjuda sina produkter och tjänster i hela Sverige och bli en lönsam koncern. Bolaget ser synergieffekter i såväl operativa samordningsvinster som marknadssynergier med redan befintlig verksamhet. Förvärvet innebär att koncernen stärker sin närvaro i Skåne med omnejd inom installationer av solenergi och elbilsladdning.
Atum Energis nuvarande orderstock uppgår till cirka 9 MSEK, vilket tillsammans med Bolagets nuvarande orderstock, om cirka 51 MSEK, medför en total orderstock i koncernen om cirka 60 MSEK.
”Det känns extra kul att få avsluta detta första fantastiska kvartal, med orderböcker som slår alla rekord och full fart på den organiska tillväxten, med att välkomna Atum till Sun4Energy gruppen. Atum förstärker vår organisation med sin breda kompetens från både entreprenad och solcellinstallationer samt sin etablering i Skåne. Vi ser fram emot att fortsätta att växa tillsammans”, kommenterar Mattias Leijon, VD på Sun4Energy Group AB.
“Vi är mycket hedrade över att få ansluta oss till Sun4Energy och fortsätta utvecklingen av Bolaget tillsammans. Transaktionen gör det möjligt för oss att växa fortare och få loss tid för att fokusera på kunderna och att utveckla verksamheten.”, kommenterar Johan Andreasson, VD på Atum Energi.
Huvudsakliga villkor för Förvärvet
Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till cirka 7,5 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling och betalas på Tillträdesdagen som förväntas infalla i början av april 2022. Köpeskillingen består av en kontant del om cirka 2,24 MSEK samt en aktiedel i form av nyemitterade aktier i Sun4Energy till ett värde om cirka 5,23 MSEK.
Den delen av köpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Sun4Energy kommer att erläggas genom en nyemission av aktier till säljarna av Atum Energi till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Sun4Energys aktier på NGM Nordic SME under de tjugo (20) handelsdagar som närmast föregår avtalsdagen, där betalning sker genom kvittning mot revers utställd till säljaren av Atum Energi på Tillträdesdagen.
Vederlagsaktier i samband med Förvärvet har en lock-up period om tolv (12) månader efter Tillträdesdagen. Säljaren av Atum Energi är berättigade till en tilläggsköpeskilling som kan utbetalas för 2022 respektive 2023 under förutsättning av att Bolagets omsättning för 2022 ökar med 4,1 MSEK i förhållande till 2021 respektive 6,2 MSEK för 2023 i förhållande till 2022. Säljarna äger i sådant fall rätt att erhålla tilläggsköpeskilling för motsvarande 50 procent av Bolagets EBIT för respektive år. Tilläggsköpeskillingen ska betalas genom vederlagsaktier i Sun4Energy. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer vara föremål för sex (6) månaders lock-up från respektive emissionstidpunkt.
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Sun4Energy i samband med transaktionen.
