Sun4Energy Group AB har ingått avtal om förvärv av Niutech Group AB

Transaktionen i korthet

• En majoritet av aktierna i Niutech ägs av tidigare grundare till Niutechs dotterbolag, och övriga aktier i Niutech ägs av andra aktiva ägare (tillsammans ”Säljarna”). Transaktionen innebär att Sun4Energy förvärvar samtliga 8 703 361 aktier i Niutech.
• Köpeskillingen för aktierna i Niutech uppgår till totalt 66 220 215 SEK och ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas 10 379 344 aktier i Bolaget, fördelat pro rata i förhållande till Säljarnas respektive aktieinnehav i Niutech.
• Teckningskursen uppgår till 6,38 SEK, motsvarande den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio (10) senaste handelsdagarna till och med offentliggörandet av avsiktsförklaringen avseende Transaktionen den 26 september 2023.
• Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 66 procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen och de befintliga aktieägarna i Sun4Energy kommer att inneha cirka 34 procent av antalet aktier och röster i den Nya Koncernen.
• Transaktionens genomförande är villkorad av att en erforderlig majoritet av aktieägarna i Sun4Energy godkänner Transaktionen vid Bolagsstämman.
• Aktieägare i Sun4Energy representerande 51,3 procent av aktierna och rösterna har åtagit sig att vid Bolagsstämman rösta för Transaktionen och styrelsens övriga förslag till beslut i enlighet med kallelsen till Bolagsstämman.
• Antalet aktier i Bolaget ökar med 10 379 344 till 15 726 279 och Bolagets aktiekapital ökar med 1 660 695,04 SEK till 2 516 204,64 SEK efter Transaktionen, innebärande en utspädningseffekt om 66,0 procent för Sun4Energys befintliga aktieägare.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ingått avtal med Säljarna om förvärv av samtliga aktier i Niutech varvid vederlaget för sådant förvärv ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas 10 379 344 aktier i Bolaget, fördelat pro rata i förhållande till Säljarnas respektive aktieinnehav i Niutech. Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget och det bedöms ligga i Bolagets samt aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Nya Koncernen

Strategin i den Nya Koncernen är att med förstärkt fokus på lönsamhet fortsatta tillväxtresan inom grön digital infrastruktur. Betydande strategiska och operativa fördelar skapas genom samgåendet. Bolagens verksamheter inom solpaneler och energilagring kommer att samordnas fullt ut vilket möjliggör betydande effektiviseringar och skapar en ökad geografisk räckvidd. Viss samordning med övriga bolag inom koncernen kommer även att ske vid införsäljning och leverans av större mer komplexa projekt där systerbolag inom koncernen kan medverka till att skapa ett mervärde för kunden. Korsförsäljning och inlåning av resurser mellan bolagen kan genom detta successivt utvecklas. Samgåendet gör också att centrala kostnader kan reduceras genom samordning av koncernens gemensamma funktioner. Dessutom blir koncernen finansiellt starkare genom en förstärkning av Nya Koncernens rörelseresultat samtidigt som Transaktionen sker genom ett aktiebyte utan upptagande av förvärvslån. Sammanfattningsvis leder Transaktionen till att bolagen tillsammans står strategiskt och finansiellt starkare än vad bolagen gör enskilt innan Transaktionen.

Den illustrativt summerade omsättningen i den Nya Koncernen uppgick till preliminärt cirka 395 MSEK med en EBITA-marginal om 1,5 procent under perioden 1 januari – 30 september 2023 och till cirka 326 MSEK med en EBITA-marginal om 3,2 procent under helåret 2022.

Preliminära finansiella siffror för perioden januari – september 2023 för Sun4Energy, Niutech och en illustrativ summering för den Nya Koncernen offentliggörs i sin helhet genom separat pressmeddelande.

”Jag ser fram emot att leda den nya koncernen i ett högt tempo för att ta fram de stora fördelar som samgåendet möjliggör. Vi har redan påbörjat ett operativt samarbete under hösten med mycket goda resultat och vi har satt en 100-dagarsplan i rullning med primärt fokus att driva resultatförbättring kommande år vilket i sin tur kommer möjliggöra en fortsatt expansion”, kommenterar Per Norrthon, VD för Sun4Energy och fortsatt för den Nya Koncernen.

Styrelse

Vid Bolagsstämman föreslås aktieägarna i Sun4Energy att fatta beslut om entledigande av Therese Grahn, Mattias Thorsén och Per Norrthon från sina uppdrag som styrelseledamöter samt nyval av Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Jonas Bergstrand och Klas Zetterman till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Pierre Fors väljs till styrelseordförande.

”Jag ser mycket fram emot att genom ett aktivt styrelsearbete i en noterad miljö vara med och utveckla den nya koncernen där bolagen och våra entreprenörer nu tillsammans kommer att vara en mycket konkurrenskraftig aktör med ett attraktivt erbjudande för våra kunder inom spännande framtidsområden. Vi kommer under det första året ha ett starkt fokus på att skapa förbättrad lönsamhet samtidigt vi avser fortsätta vår tillväxtresa”, kommenterar Pierre Fors, styrelseordförande för Niutech och föreslagen styrelseordförande för den Nya Koncernen.

Fairness opinion

Sun4Energys styrelse har inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. Fairness opinion) från Nordicap Corporate Finance AB (”Nordicap”). Baserat på och under de förutsättningar som anges i värderingsutlåtandet är det Nordicaps bedömning, per dagen för värderingsutlåtandet, att det är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sun4Energy att Niutechs aktieägare erhåller 66 procent av aktierna i den Nya Koncernen i Transaktionen.

Lock-up

Samtliga emitterade aktier till Säljarna inom ramen för Transaktionen samt totalt 2 261 370 aktier i Sun4Energy som innehas av aktieägarna Mattias Leijon, Mattias Thorsén, Per Norrthon och Johan Laurin är föremål för lock-up enligt nedan:

• 100 procent av aktierna omfattas av lock-up fram till och med dagen för offentliggörande av Sun4Energys halvårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2024;
• 75 procent av aktierna omfattas av lock-up fram till och med dagen för offentliggörande av Sun4Energys halvårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2025; samt
• 50 procent av aktierna omfattas av lock-up fram till och med dagen för offentliggörande av Sun4Energys halvårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2026.

Tidplan för Transaktionen

Om Niutech

Niutech är en koncern som förvärvar och förädlar verksamheter inom digital infrastruktur. Niutech består idag av sju helägda dotterbolag med verksamhet inom projektering, installation och serviceuppdrag inom nätdesign, fibernät, mobiltelefoni, el, anläggning och solenergi. Omsättningen för 2022 uppgick till cirka 149 MSEK, med en EBITA-marginal om 7,0 procent. Under motsvarande period uppgick proformaomsättningen till cirka 187 MSEK, med en EBITA-marginal om 6,9 procent.

Rådgivare

Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Sun4Energy och Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och KANTER Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Niutech i samband med Transaktionen.