Styrelsen kommer att kalla till bolagsstämma för genomförande av del två av tidigare kommunicerad emission
Styrelsen för My Beat AB ("My Beat" eller "Bolaget") har beslutat att kalla till extra bolagsstämma med anledning av Olav Kalves förslag, i egenskap av aktieägare och i samråd med styrelsen, för att besluta om andra delen i den tidigare kommunicerade riktad nyemissionen, om cirka 1,3 MSEK. Nyemissionen föreslås riktas till ledande befattningshavare, styrelseledamöter samt ett mindre antal nya aktieägare. Likviden från den riktade nyemissionen avses att användas till att finansiera den fortsatta verksamheten till och med Juli/August 2024. Under perioden kommer My Beat fortsätta att fokusera på tillväxt i kundbasen genom moderna och effektiva marknadsföringskanaler. Samtidigt kommer Bolaget att upprätthålla sin strategi att erbjuda hög kvalitet på personlig kundservice.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 12 december 2023 kommunicerade Bolaget att man, på förslag från Olav Kalve, genomför en riktad nyemission i två delar. Bolagsstämman beslutade under gårdagen, den 28 december 2023, om den första delen och styrelsen har nu beslutat att kalla till bolagsstämma som planerar att genomföras den 2 februari 2024 för att besluta om den andra delen som dessutom kräver justerade gränser i bolagsordningen. Styrelsen kommer att publicera kallelsen i ett separat pressmeddelande idag, den 29 december 2023.
Sammanfattning
Emissionen har att delats upp i två delar. Den första delen av emissionen uppgick till totalt 0,875 MSEK genom nyemission av 12 500 000 aktier. Den andra delen, där bolagsstämman samtidigt föreslås att besluta om justering av bolagsordningens gränser, kommer att uppgå till totalt cirka 1,3 MSEK bestående av cirka 18 820 695 aktier.
Styrelsen kommer även att föreslå extra bolagsstämma att besluta om minskning av aktiekapitalet motsvarande ökningen av aktiekapitalet i den riktade emissionen. Kallelse går ut i separat PM.
Riktad nyemission del 2
Tecknarna i den andra delen av den riktade nyemissionen utgörs av befintliga storägare tillika delar av styrelsen ledande befattningshavare samt nya delägare. Deltagandet i den riktade nyemissionen framgår av tabellen nedan.
| Nya aktieägare och befintliga aktieägare | Antal aktier (st) |
| Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare) | 2 142 857 |
| SK Investor AS (befintlig aktieägare) | 2 857 142 |
| May Kalve (befintlig aktieägare), (närstående till Olav Kalve) | 1 071 428 |
| Bente Selliseth (ny aktieägare) | 1 428 571 |
| Øyvind Pedersen via Semsveien AS (ny aktieägare) | 1 428 571 |
| Geir Bakken via Geir Bakken AS (ny aktieägare) | 1 428 571 |
| Erlend Sellisteh Bakken via Erlend Bakken AS (ny aktieägare) | 1 428 571 |
| Totalt nya och befintliga aktieägare: | 11 785 711 |
| Styrelse och ledning | Antal aktier (st) |
| Steffen Kalve via Moat AS | 2 142 857 |
| Catarina Nirvin | 1 758 571 |
| Kristoffer Engardt | 1 704 985 |
| Fredrik Dahlborn (tillkommande styrelseledamot) | 1 428 571 |
| Totalt styrelse och ledning: | 7 034 984 |
| Totalt: | 18 820 695 |
Genom den riktade nyemissionen del 2 emitteras 18 643 556 nya aktier till en teckningskurs om 0,07 per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 1,2 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK. De två emissionerna ska ses som en varpå teckningskursen i dem båda emissionerna är densamma. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse genom förhandling med investerarna och Bolaget, där särskilt hänsyn har tagits till sonderingar vid liknande transaktioner och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 12 procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under perioden torsdagen den 7 december 2023 till och med måndagen den 11 december 2023 Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomfört optionsinlösen av TO2. Styrelsen har vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.
Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 5 februari 2024. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast 4 handelsdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av betalningstiden och delregistrering av det totala emissionsbeloppet kan vara tillämplig.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i att Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en betydligt lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Ovanstående har beaktats särskilt med bakgrund av utfallet i Bolagets optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 2 som hade en nyttjandegrad på 59,9% där Olav Kalve stod för den absoluta majoriteten av antalet tecknade nya aktier.
Styrelsen har bedömt det vara nödvändigt att bredda och stärka kapitalbasen i Bolaget samtidigt som Olav Kalve ser det som ett styrkebesked att styrelsen fortsatt önskar investera i Bolaget.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom de riktade nyemissionerna (del 1 och 2) ökar antalet utestående aktier och röster med 31 320 695 från 36 791 595 (efter registrering av aktier till följd av TO2) till 68 112 290 stycken. Med anledning av förslag om minskning av aktiekapital kommer aktiekapitalet att vara oförändrat, d.v.s. 2 428 245,27 SEK. Nyemissionerna medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 54 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Emissionskostnader
Olav Kalve, i egenskap av aktieägare, har i dialog med styrelsen strävat efter att genomföra de riktade nyemissionerna i samförstånd med de större aktieägarna i My Beat och med så lite anlitande av rådgivare som möjligt i syfte att minimera emissionskostnaderna. Ingen provision utgår för den riktade nyemissionen. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 150 000 SEK.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med värdepapper i My Beat. Inga värdepapper har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess senaste lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Ryssland, Belarus eller i något annat land där distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar My Beats
aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. My Beat lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.