Styrelsen kallar till extra bolagsstämma för att besluta om en fullt garanterad företrädesemission samt om en kvittningsemission

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har beslutat om att föreslå att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om en företrädesemission av högst 58 353 940 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 835 394 kronor. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorad av att stämman beslutar om Kvittningsemissionen i enlighet med styrelsens förslag.

Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 12 juni 2024 erhåller tre (3) teckningsrätter per varje (1) ägd aktie i Bolaget.[1] Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 juni 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 juni 2024. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätterna kan ske under perioden från och med den 14 juni 2024 till och med den 3 juli 2024. Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av nya aktier förväntas äga rum från och med den 14 juni 2024 till och med den 28 juni 2024, och handel med betalda tecknade aktier ("BTA") förväntas ske från och med den 14 juni 2024 till och med den 26 juli 2024. Både teckningsrätter avseende aktier och BTA kommer att vara föremål för tidsbegränsad handel på Nasdaq First North Growth Market. De nya aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market, efter ansökan därom, i samband med omvandlingen av BTA till aktier

17 teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) nyemitterade aktie till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst 0,10 kronor (aktiernas kvotvärde). Företrädesemissionen kommer tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 5 835 394 kronor, beräknat på en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie, medan emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka en miljon kronor (inkl. garantiersättning).

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att finansiera satsningen att ansluta fler institutionella kapitalkällor i enlighet med strategin att bygga ett lönsamt tillväxtbolag.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

FS och Troserums kommer mot bakgrund av den föreslagna Kvittningsemissionen att avstå från att utnyttja sina respektive teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Emissionsgarantier

Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent av Dan Brander. För emissionsgarantin utgår en garantiprovision om motsvarande 5 procent av garanterat belopp. Dan Brander och Bolaget har kommit överens om att garantiersättningen ska erläggas genom en riktad kvittningsemission på huvudsakligen samma villkor som i Företrädesemissionen, alternativt genom utställande av en konvertibel, efter att Företrädesmissionen har genomförts.

Informationsmemorandum

Ett informationsmemorandum och anmälningssedel till Företrädesemissionen kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets webbplats www.tessin.com. Beräknad dag för publicering av det informationsmemorandum som upprättats med anledning av Företrädesemissionen är den 13 juni 2024.

Kvittningsemissionen

I enlighet med de av Bolaget tidigare offentliggjorda pressmeddelanden har det av FS ägda bolaget Troserums ingått avtal om att köpa NFT:s aktier i Bolaget. Fordringar uppgåendes till 5 875 000 kronor som innehas av NFT och dess koncernbolag mot Tessin och dess koncernbolag förs över till Troserums och kvittas i en emission, varigenom högst 58 750 000 aktier föreslås emitteras. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 12 juni 2024. Teckningskursen ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst 0,10 kronor (aktiernas kvotvärde). Betalning av aktierna ska ske genom kvittning av Troserums fordringar i direkt anslutning till att teckning sker. För beslut om kvittningsemissionen erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Troserums och FS.

Genom förvärvet av NFT Ventures aktier och kvittningsemissionen ovan kommer FS:s och Troserums aktieinnehav att uppgå till totalt 149 838 029 aktier, motsvarande cirka 45,9[2] procent av det totala kapitalet och rösterna i Bolaget.

Bakgrund och motiv

I enlighet med de av Bolaget tidigare offentliggjorda pressmeddelanden har det av FS ägda bolaget Troserums ingått avtal om att köpa NFT:s aktier i Bolaget. Som ett led i affären har parterna kommit överens om att Bolaget ska genomföra Kvittnings- samt Företrädesemissionen. Genom Kvittningsemissionen kommer Bolagets räntebörda att minska med sammanlagt cirka 2 miljoner kronor på årsbasis och Bolagets balansräkning att förstärkas väsentligt. Motivet till Företrädesemissionen är dels att erbjuda samtliga aktieägare att teckna aktier på samma villkor som Troserums erbjuds i Kvittningsemissionen, dels att finansiera satsningen att ansluta flera institutionella kapitalkällor i enlighet med strategin att bygga ett lönsamt tillväxtbolag. Styrelsen i Bolaget bedömer således att både Kvittningsemissionen som Företrädesemissionen är till fördel för Bolaget och aktieägarkollektivet och att Kvittningsemissionen utgör ett nödvändigt led i refinansieringen av Bolaget och är en förutsättning för att Bolaget i framtida nyemissioner ska ha en möjlighet att ta in nytt kapital.

Extra bolagsstämma

Kallelsen till den extra bolagsstämman den 5 juni 2024 kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan

Aktier, aktiekapital och utspädning

Totalt emitteras högst 58 353 940 aktier i Företrädesemissionen, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 5 835 394 kronor.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 15 procent vid full teckning i Företrädesemissionen baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen (exklusive de aktier som emitteras i Kvittningsemissionen).

VD-kommentar

”Kapitaltillskottet ska ge oss förutsättningar att snabbare uppnå lönsamhet och därmed också bidra till en positiv utveckling för våra drygt 4 000 aktieägare. Vi står väl rustade att bibehålla positionen som Nordens ledande plattform för fastighetsfinansiering och är väl förberedda nu när marknaden tar fart”, säger Heidi Wik, Vd Tessin Nordic Holding

Rådgivare

KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare och Eminova Fondkomission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Tessin Nordic Holding AB i samband med emissionerna.

***
[1] Per dagen för detta pressmeddelande uppgår antalet aktier i Bolaget till 267 972 328. Mot bakgrund av en pågående konvertering av en del av den konvertibel som emitterades i maj 2024 kommer ytterligare 62 700 000 aktier att tillkomma varvid antalet aktier i Bolaget på avstämningsdagen kommer att uppgå till 330 672 328. De aktier som föreslås att emitteras enligt Kvittningsemissionen kommer inte att ha registrerats av Bolagsverket innan avstämningsdagen och kommer således inte ge rätt att delta i Företrädesemissionen.

[2] Räknat på 326 722 328 aktier i Bolaget (antalet aktier per dagen för detta pressmeddelande tillsammans med det antalet aktier som högst kan tillkomma genom Kvittningsemissionen).

***

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna några aktier eller teckningsoptioner (”Värdepapper”) som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan att teckna aktier i Tessin kommer endast att ske till berörda genom det informationsmemorandum som Tessin avser att offentliggöra.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i Företrädesemissionen skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Inga Värdepapper har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana Värdepapper till allmänheten i USA. De Värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

I Storbritannien och inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (“EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (“EU”) eller Storbritannien kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag från kravet att offentliggöra prospekt i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (”Prospektförordningen”) eller förordning (EU) 2017/1129 så som den utgör nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (”UK Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande är utarbetat på grundval av att varje erbjudande om Värdepapper i Storbritannien eller någon medlemsstat i EES som har implementerat Prospektförordningen (var och en, en "Relevant Medlemsstat"), eller UK Prospektförordningen, kommer att göras i enlighet med ett undantag enligt Prospektförordningen, från kravet att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden av Värdepapper. Följaktligen får varje person i den Relevanta Medlemsstaten, som är föremål för erbjudandet och som deltar i Företrädesemissionen, i varje enskilt fall endast göra det under omständigheter där det inte uppstår någon skyldighet för Tessin eller någon annan tredje part att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen eller komplettera ett prospekt enligt artikel 23 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen. Tessin har inte godkänt, och godkänner inte heller, att lämna något erbjudande av Värdepapper genom någon finansiell mellanhand. Tessin har inte godkänt, och godkänner inte heller, att lämna något erbjudande om Värdepapper under omständigheter där en skyldighet uppstår för Tessin eller någon annan tredje part att publicera eller komplettera ett prospekt.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande endast till personer som (i) befinner sig utanför Storbritannien, (ii) har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar och som omfattas av definitionen i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (iii) som är personer som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) av Föreskriften eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att engagera sig i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000, i dess nuvarande lydelse) i samband med utgivande av eller försäljning av några Värdepapper på annat sätt lagligen kan delges eller föranleds att delges (alla sådana personer betecknas tillsammans ”Relevanta Personer”). Informationen i detta pressmeddelande får inte ligga till grund för agerande eller förlitas på av någon annan person än Relevanta Personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som informationen i detta pressmeddelande hänför sig till är endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Tessins avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Tessin har gjort efter bästa förmåga men som Tessin inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Tessin. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.