Styrelsen inför prestationskrav i sitt förslag till incitamentsprogram för VD inför extra bolagsstämma den 14 december 2020

Styrelsen för MedCap AB (publ) har efter dialog med bolagets större institutionella aktieägare beslutat att införa ett prestationskrav för att VD ska erhålla tilldelade personaloptioner kopplat till utvecklingen av koncernens EBITDA i sitt förslag under punkt 7 a) till den extra bolagsstämman den 14 december 2020.

Ett reviderat poströstningsformulär finns tillgängligt på bolaget webbplats, https://medcap.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Styrelsens reviderade förslag framgår under punkt 7 a.2) nedan.

Styrelsen reviderade förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören (punkt 7.a.2)

Bakgrund till förslaget

LTIP riktar sig till bolagets verkställande direktör Anders Dahlberg. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera den verkställande direktören samt för att stimulera honom till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP kommer att öka den verkställande direktörens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Anders Dahlberg utlovades deltagande i långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram vid i samband med hans anställning i enlighet med vad som föreslås nedan.

Villkor för Optioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. LTIP ska omfatta högst 108 800 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar Anders Dahlberg att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 240 kronor per aktie, som motsvarar ett pris om 150 procent av stängningskursen den 3 augusti 2020, vilket var den första bankdagen efter Anders Dahlbergs anställningsavtal ingicks. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas (se under punkten b nedan).

3. Anmälan om att delta i LTIP ska ha inkommit till bolaget senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till Anders Dahlberg ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
   1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2021; villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2021 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020
   2. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2022; villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2022 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020
   3. 1/3 av intjänade personaloptioner tjänas in den 31 december 2023. villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2023 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020
   4. a och b kan även intjänas om EBITDA-kriteriet för följande år är uppfyllt.

Intjäning förutsätter att Anders Dahlberg är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning per dagen då respektive intjäning sker. För det fall Anders Dahlberg upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Anders Dahlberg anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

7. Anders Dahlberg kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2023 t.o.m. den 1 juni 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Deltagande i LTIP förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Beredning av förslaget

LTIP har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterade incitamentsprogram, se not 5 till årsredovisningen för 2019 för mer information.Information om EBITDA-kriteriets storlek och hur det uppfyllts kommer att redovisas efter programmets löptid.

För mer information, kontakta:

Peter Ehrenheim, Styrelseordförande                                         

Telefon; +46 7 06 67 57 11           e-post; [email protected]

Informationen lämnades för offentliggörande den 7 december 2020 kl 14.00