Styrelsen i VNV Global beslutar om en fullt täckt företrädesemission om cirka 328 MSEK för att finansiera ett köp av befintliga aktier i BlaBlaCar

Styrelsen i VNV Global AB (publ) ("VNV Global" eller "Bolaget") har idag den 23 mars 2023, beslutat om en fullt täckt företrädesemission av stamaktier om cirka 328 MSEK (”Företrädesemissionen”), genom bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 12 maj 2022. Teckningskursen har fastställts till 20 SEK per stamaktie. Stamaktieägare i VNV Global på avstämningsdagen den 18 april 2023 kommer för varje sju (7) befintliga aktier erhålla företrädesrätt[1] att teckna en (1) ny stamaktie. Bolagets största aktieägare, Acacia Partners och E. Öhman J:or Aktiebolag samt Black Ice Capital Limited, har åtagit sig att teckna stamaktier i Företrädesemissionen, motsvarande sina respektive pro rata-andelar, uppgående till totalt cirka 129,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 39,5 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Baillie Gifford & Co uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel, uppgående till cirka 17,9 MSEK, motsvarande cirka 5,5 procent av Företrädesemissionen. De befintliga aktieägarna E. Öhman J:or Aktiebolag och Black Ice Capital Limited har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 198,6 MSEK, motsvarande cirka 60,5 procent av Företrädesemissionen.[2] Följaktligen täcks Företrädesemissionen i sin helhet av ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Företrädesemissionen föreslås för att finansiera ett köp av befintliga aktier i portföljbolaget BlaBlaCar till ett belopp om 25 MEUR.

 
”BlaBlaCar är det bolag i vår portfölj vars kärnverksamhet mest påminner om nätverkseffekternas heliga graal, radannonser, där likviditeten mellan ett mycket fragmenterat utbud och en mycket fragmenterad efterfrågan ger mycket höga inträdesbarriärer. Eftersom vi handlas till en historiskt stor rabatt till NAV är en företrädesemission den enda tillgängliga mekanismen, trots att vi prissätter detta på marknaden utan den traditionella rabatten, vilket ger alla aktieägare möjlighet att teckna sin pro rata-andel, vilket jag också tänker göra för mitt innehav i bolaget. För att slutföra transaktionen gentemot säljarna av BlaBlaCar har vi fått starkt stöd från våra större aktieägare som tar sin pro rata-andel i företrädesemissionen samt lämnar garantiåtaganden för residualen. Kort sagt är jag övertygad om att detta förvärv mer än väl kommer att kompensera för uppsidan i vår aktie jämfört med vårt NAV, och utöver det fortsätta att öka i linje med vårt avkastningsmål.”, säger Per Brilioth, VD i VNV Global.

 
Sammanfattning

• Styrelsen i VNV Global har i dag, genom bemyndiganden från Bolagets årsstämma den 12 maj 2022, beslutat om Företrädesemissionen.
  

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs VNV Global cirka 328 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
  

• Nettolikviden är avsedd att användas för att finansiera ett köp av befintliga aktier i BlaBlaCar om 25 MEUR, en transaktion som genomförs med rabatt mot nyligen genomförda transaktioner i BlaBlaCar-aktien och, enligt VNV Globals ledning, till ett värde långt under BlaBlaCars verkliga värde.
  

• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 20 SEK per stamaktie.
  

• Befintliga stamaktieägare erhåller en (1) teckningsrätt[3] för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 18 april 2023. Sju (7) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie.
  

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 20 april 2023 till och med den 4 maj 2023.
  

• Bolagets största aktieägare, Acacia Partners och E. Öhman J:or Aktiebolag samt Black Ice Capital Limited, har åtagit sig att teckna stamaktier i Företrädesemissionen, motsvarande sina respektive pro rata-andelar, uppgående till totalt cirka 129,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 39,5 procent av Företrädesemissionen. Styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Bolaget är förhindrade enligt gällande regler om marknadsmissbruk att ingå åtaganden att teckna aktier i Företrädesemissionen till följd av att VNV Global befinner sig i en så kallad stängd period fram till publiceringen av VNV Globals kvartalsrapport för första kvartalet 2023. Däremot har ledande befattningshavare meddelat sin avsikt att ingå teckningsförbindelser efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2023.
  

• Baillie Gifford & Co har uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel, uppgående till cirka 17,9 MSEK, motsvarande cirka 5,5 procent av Företrädesemissionen.
  

• De befintliga aktieägarna E. Öhman J:or Aktiebolag och Black Ice Capital Limited har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 198,6 MSEK, motsvarande cirka 60,5 procent av Företrädesemissionen.[4] Följaktligen täcks Företrädesemissionen i sin helhet av ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  

 
Bakgrund och motiv
VNV Global utvärderar kontinuerligt potentiella nya investeringar och Bolaget ser en ökande andel intressanta möjligheter inom sina fokusområden där förutsättningarna för att uppnå god avkastning bedöms som goda.

 
Under det fjärde kvartalet 2022 konverterades Bolagets konvertibellån i BlaBlaCar till aktier, vilket ökade ägarandelen i BlaBlaCar till cirka 10,5 procent. BlaBlaCar, som utgör Bolagets största innehav, är en bilpoolsplattform för längre resor – en global grupp bestående av mer än 100 miljoner medlemmar i 22 länder. Plattformen kopplar ihop människor som vill resa långa sträckor med förare som reser på samma sträcka, så att de kan resa tillsammans och dela kostnaden. BlaBlaCar har utvecklat ett multimodalt erbjudande utöver samåkning för långa sträckor då man också driver en samåkningsapp för daglig pendling, driver långdistansbussar i Frankrike och för gränsöverskridande resor samt driver en bussmarknad i Östeuropa och Brasilien.

 
BlaBlaCar rapporterade nettointäkter och bruttovinst för de tolv månaderna som slutade den 31 december 2022, vilka indikerade en dubblerad tillväxt av både nettointäkter och bruttovinst jämfört med föregående år. BlaBlaCar förväntar sig att generera positivt EBITDA för helåret 2023. BlaBlaCar avslutade 2022 med sex miljoner unika aktiva förare och 26 miljoner unika aktiva passagerare som reste med BlaBlaCar och fyllde totalt 64 miljoner säten på vägarna under året. VNV Global har varit investerade i BlaBlaCar sedan 2015 och har en representant i bolagets styrelse. Per den 31 december 2022 värderar VNV Global sitt ägande i BlaBlaCar uppgående till 10,5 procent till 141,9 MUSD, baserat på en framåtblickande EV/intäktsmodell.

 
BlaBlaCar har visat sig vara den mest lönsamma tillgången i VNV Globals portfölj, och genom investeringen har VNV Global nu möjlighet att öka sitt ägande till cirka 14,1 procent. VNV Global tror att BlaBlaCar är på god väg att bygga en värdefull plattform för transport likt vad AirBnB har byggt för logi. Som tidig investerare i BlaBlaCar vill VNV Global kunna öka dess engagemang i bolaget ytterligare och fortsätta stötta bolagets ledning i sin resa att förändra resebranschen.

 
Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget upp till cirka 328 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. VNV Global avser att använda nettolikviden för att finansiera ett köp av befintliga aktier i BlaBlaCar om 25 MEUR, en transaktion som genomförs med rabatt mot nyligen genomförda transaktioner i BlaBlaCar-aktien och, enligt VNV Globals ledning, till ett värde långt under BlaBlaCars verkliga värde.

 
Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 18 april 2023 är införd i aktieboken som stamaktieägare i VNV Global erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya stamaktier. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie. Innehavare av de serie C 2019-aktier, serie C 2020-aktier, serie C 2021-aktier och serie C 2022-aktier som emitterats som en del i de incitamentsprogram som är utestående i Bolaget (”Incitamentsaktier”) har på förhand ingått skriftliga åtaganden i vilka de har åtagit sig att avstå från teckning av aktier och avsagt sina teckningsrätter hänförliga till deras Incitamentsaktier. Teckningsrätter hänförliga till Incitamentsaktierna kommer därmed ej att tilldelas och således inte utgöra en del av Företrädesemissionen. Teckningskursen är 20 SEK per stamaktie, vilket innebär att VNV Global kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 328 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter.

 
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i VNV Global att öka med 16 412 638, från 119 149 152 till 135 561 790, och aktiekapitalet öka med högst 1 662 409,30 SEK, från 12 068 423,00 SEK till 13 730 832,30 SEK.[5] Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 12,1 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter i Företrädesemissionen.

 
Sista dagen för handel i VNV Globals aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 14 april 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 17 april 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 20 april 2023 till och med den 4 maj 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 april 2023 till och med den 28 april 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 april 2023 till och med den 16 maj 2023.

 
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer även att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 19 april 2023.

 
Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
Bolagets största aktieägare, Acacia Partners och E. Öhman J:or Aktiebolag samt Black Ice Capital Limited, har åtagit sig att teckna stamaktier i Företrädesemissionen, motsvarande sina respektive pro rata-andelar, uppgående till totalt cirka 129,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 39,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ledande befattningshavare meddelat sin avsikt att ingå teckningsförbindelser efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2023.

 
Därtill har Baillie Gifford & Co uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel, uppgående till cirka 17,9 MSEK, motsvarande cirka 5,5 procent av Företrädesemissionen.

 
De befintliga aktieägarna E. Öhman J:or Aktiebolag och Black Ice Capital Limited har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 198,6 MSEK, motsvarande cirka 60,5 procent av Företrädesemissionen.[6] Följaktligen täcks Företrädesemissionen i sin helhet av ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

 
För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

 
Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i prospektet samt pressmeddelandet i samband med godkännandet av prospektet som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

 
Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra värdepapper i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter teckningsperiodens utgång.

 
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång i Företrädesemissionen.

 
Indikativ tidplan

 
Prospekt
Ett prospekt och en anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på VNV Globals hemsida, www.vnv.global och på Carnegie Investment Bank AB (publ)s hemsida, www.carnegie.se såväl som på Pareto Securities ABs hemsida, www.paretosec.com.

 
Tidigarelagd finansiell rapportering
För att säkerställa att VNV Globals kvartalsrapport för första kvartalet 2023 offentliggörs före publicering av prospektet för Företrädesemissionen och inledande av teckningsperioden, har Bolagets styrelse beslutat att ändra datumet för kvartalsrapportens offentliggörande till 4 april 2023. Tidigare kommunicerat datum var 20 april 2023.

 
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB agerar Joint Global Coordinators och Bookrunners. Advokatfirman Vinge samt Milbank LLP företräder Bolaget som legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

[1] Innehavare av serie C 2019-aktier, serie C 2020-aktier, serie C 2021-aktier och serie C 2022-aktier som emitterats som en del i de incitamentsprogram som är utestående i Bolaget (”Incitamentsaktier”) har på förhand ingått skriftliga åtaganden i vilka de har åtagit sig att avstå från teckning av aktier och avsagt sina teckningsrätter hänförliga till deras Incitamentsaktier. Teckningsrätter hänförliga till Incitamentsaktierna kommer därmed ej att tilldelas och således inte utgöra en del av Företrädesemissionen. Alla beräkningar i pressmeddelandet exkluderar teckningsrätter relaterade till ovan nämnda Incitamentsaktier.

[2] Garantiåtagandena kommer att minskas i motsvarande grad i det fall Bolaget erhåller teckningsförbindelser från ledande befattningshavare, vilka måste erhållas innan offentliggörande av prospekt och ska beskrivas i prospektet för Företrädesemissionen. Per Brilioth (VD), Nadja Borisova (CFO), Anders Börjesson (General Counsel) samt Björn von Sivers (Investment Manager) har uttalat sina avsikter att ingå teckningsförbindelser efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023. Tillsammans uppgår dessa avsedda teckningsförbindelser till totalt cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen.

[3] Innehavare av Incitamentsaktier har på förhand ingått skriftliga åtaganden i vilka de har åtagit sig att avstå från teckning av aktier och avsagt sina teckningsrätter hänförliga till deras Incitamentsaktier. Teckningsrätter hänförliga till Incitamentsaktierna kommer ej att tilldelas och således inte utgöra en del av Företrädesemissionen. Alla beräkningar i pressmeddelandet exkluderar teckningsrätter relaterade till ovan nämnda Incitamentsaktier.

[4] Garantiåtagandena kommer att minskas i motsvarande grad i det fall Bolaget erhåller teckningsförbindelser från ledande befattningshavare, vilka måste erhållas innan offentliggörande av prospekt och ska beskrivas i prospektet för Företrädesemissionen. Per Brilioth (VD), Nadja Borisova (CFO), Anders Börjesson (General Counsel) samt Björn von Sivers (Investment Manager) har uttalat sina avsikter att ingå teckningsförbindelser efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023. Tillsammans uppgår dessa avsedda teckningsförbindelser till totalt cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen.

[5] Per dagen för detta pressmeddelande har Bolaget totalt 119 149 152 utestående aktier, bestående av 114 888 469 stamaktier och 4 260 683 Incitamentsaktier (varav 2 008 545 är serie C 2019-aktier, 502 138 är serie C 2020-aktier, 560 000 är serie C 2021-aktier och 1 190 000 är serie C 2022-aktier). Innehavare av Incitamentsaktier har på förhand ingått skriftliga åtaganden i vilka de har åtagit sig att avstå från teckning av aktier och avsagt sina teckningsrätter hänförliga till deras Incitamentsaktier. Teckningsrätter hänförliga till Incitamentsaktierna kommer ej att tilldelas och således inte utgöra en del av Företrädesemissionen. Alla beräkningar i pressmeddelandet exkluderar teckningsrätter relaterade till de ovannämnda Incitamentsaktierna.

[6] Garantiåtagandena kommer att minskas i motsvarande grad i det fall Bolaget erhåller teckningsförbindelser från ledande befattningshavare, vilka måste erhållas innan offentliggörande av prospekt och ska beskrivas i prospektet för Företrädesemissionen. Per Brilioth (VD), Nadja Borisova (CFO), Anders Börjesson (General Counsel) samt Björn von Sivers (Investment Manager) har uttalat sina avsikter att ingå teckningsförbindelser efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023. Tillsammans uppgår dessa avsedda teckningsförbindelser till totalt cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen.