Styrelsen i Tangiamo har beslutat om riktade nyemissioner av aktier till garanter

Tangiamo Touch Technology AB (”Tangiamo” eller “Bolaget”) har idag, den 3 februari 2025, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 juni 2024, beslutat om en riktad nyemission av aktier till de investerare som Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden för nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 ("Nyemissionen") samt en kvittningsemission av aktier till Garanterna avseende garantiersättningen ("Ersättningsemissionen") (Nyemissionen och Ersättningsemissionen benämns gemensamt "Emissionerna").  Teckningskursen i Emissionerna motsvarar teckningskursen för TO2, dvs 1,09 SEK per aktie. Genom Nyemissionen tillförs Tangiamo kontanta medel om cirka 0,58 MSEK.

Bolaget offentliggjorde den 24 januari 2025 att Bolaget ingått avtal med investerarna om garantiåtaganden. Garanternas garantiåtaganden uppgick till totalt 1,00 MSEK.

För det fall befintliga teckningsoptionsinnehavare, inklusive de parter som ingått teckningsförbindelser, sammantaget nyttjar mindre än 1 581 142 000 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 80 procent av samtliga Teckningsoptioner som emitterats, för teckning av 1 581 142 aktier i Tangiamo skulle Garanterna teckna aktier i Bolaget. 

I enlighet med vad som kommunicerades den 28 januari 2025, utnyttjades cirka 52,97 procent av samtliga TO2, vilket innebär att Garanterna tecknar aktier i Nyemissionen för cirka 0,58 MSEK.

Ersättning för garantiåtagandena utgår med 10 procent av det garanterade beloppet och har i enlighet med garantiåtagandet kvittats mot nyemitterade aktier i Bolaget i Ersättningsemissionen.

Styrelsen har mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigandet från extra årsstämman den 20 juni 2024, beslutat om Nyemissionen och Ersättningsemissionen. Garanterna har i enlighet med sina garantiåtaganden tecknat och blivit tilldelade totalt 618 287 aktier i Emissionerna, inklusive kvittning av Garanternas respektive garantiersättning mot nyemitterade aktier. Teckningskursen i Emissionerna är 1,09 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen vid nyttjande av TO2.

Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan Garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen genomförs i proportion till den volym optionsinnehavare har valt att inte nyttja, upp till cirka 80 procent av emissionslikviden. Optionsserien utfärdades vederlagsfritt till alla aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt vid valet om att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den riktade nyemissionen beaktat att Bolaget under hösten 2024 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt optionsserien inte fulltecknats. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den riktade nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva garantiåtaganden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att sett till den bedömda storleken på den riktade nyemissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Nyemissionen ökar antalet aktier i Tangiamo med 534 120 aktier, från 12 705 799 till 13 239 919 aktier. Aktiekapitalet ökar med 99 880,440 SEK, från 2 375 984,413 SEK till  2 475 864,853 SEK. Nyemissionen innebär en utspädning om 4,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Tangiamo med 84 167 aktier, från 13 239 919 till 13 324 086 aktier. Aktiekapitalet ökar med 15 739,229 SEK, från 2 475 864,853 SEK till 2 491 604,082 SEK. Ersättningsemissionen innebär en utspädning om 0,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. De angivna siffrorna tar hänsyn till nyttjandet av TO2 som per denna dag inte är registrerat vid Bolagsverket.

Rådgivare
I samband med teckningsoptionerna av serie TO2 har Bolaget anlitat Göteborg Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Aqurat Fondkommission AB som emissionsinstitut.