Styrelsen i Sound Dimension AB (publ) har beslutat om en företrädesemission om cirka 15 MSEK
Styrelsen för Sound Dimension AB (publ) (“Sound Dimension” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2024, beslutat om en företrädesemission av högst 19 523 148 aktier till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie (“Företrädesemissionen). Dessutom meddelar Bolaget avsikt att genomföra en kvittningsemission om högst 5 983 235 aktier för kvittning av brygglån och räntor samt ersättning till garanter i företrädesemissionen. Beslutet och de exakta beloppen för kvittningsemissionen kommer att offentliggöras efter utfallet av företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras maximalt totalt cirka 15 MSEK före emissionskostnader.
Bakgrund och motiv
Sound Dimension har under 2024 och 2025 intensifierat Bolagets kommersialiseringsinsatser och etablerat strategiska samarbeten med målsättningen att genomföra en bredare utrullning av Bolagets ljudteknologi, AiFi®. Inom musikstreaming har Sound Dimension dels implementerat AiFi® i en musikapp utvecklad av Melodies, där mer än 80 procent av användartillväxten under perioden har kunnat hänföras till Sound Dimensions teknik, dels i mars 2025 tecknat ett tekniskt utvärderingsavtal med en av världens största musikstreamingtjänster, sett till antal användare globalt. Syftet med det sistnämnda avtalet är att analysera hur Bolagets teknologi fungerar tekniskt och användarmässigt i partnerns plattform samt att utvärdera dess potentiella bidrag till användarengagemang och organisk tillväxt. Samarbetet ses som en viktig valideringsmöjlighet och har redan stärkt Bolagets position i pågående diskussioner med ytterligare aktörer.
Företrädesemissionen syftar till att säkra nödvändigt rörelsekapital för att nå kommande milstolpar i samarbetet med den ledande globala streamingaktören, samt att möjliggöra parallella kunddialoger och potentiella avtal med fler aktörer.
Företrädesemissionen är strategiskt utformad för att möjliggöra nästa steg i Bolagets kommersiella utveckling. Vid en lägsta nettolikvid om cirka 7 MSEK från Företrädesemissionen, motsvarande det belopp som säkerställts genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, bedömer Bolaget att det finns tillräckliga resurser för att nå nästa utvecklingsmilstolpe i Bolagets pågående tekniska utvärdering med den ledande globala streamingaktören och fortsätta driva ytterligare kommersiella förhandlingar. Vid en nettolikvid om cirka 13 MSEK från Företrädesemissionen, motsvarande en fulltecknad emission, möjliggörs en förlängd finansiell uthållighet som omfattar flera parallella affärsavtal samt en potentiell bred utrullning till ett större antal framtida kunder. Det är Bolagets bedömning att ett enskilt kommersiellt avtal med en medelstor streamingtjänst är tillräckligt för att uppnå ett positivt kassaflöde.
Parallellt med den kommersiella utvecklingen är två nya patentansökningar under förberedande, vilka syftar till att stärka Bolagets immaterialrättsliga skydd och långsiktiga konkurrenskraft.
Villkor i sammandrag
Följande villkor i sammandrag gäller för Företrädesemissionen:
- Teckningskurs: 0,80 SEK per aktie.
- Teckningsperiod: 9 maj 2025 till och med 23 maj 2025.
- Avstämningsdag: 7 maj 2025. Sista dagen för handel i Sound Dimensions aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 maj 2025 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 maj 2025. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market.
- Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 19 523 148 aktier och innebär, förutsatt full teckning, en emissionslikvid om cirka 15,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Sound Dimension berättigar innehavaren till tre (3) teckningsrätter, och sjutton (17) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
För det fall att inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande: de nya aktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter). I andra hand tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har förbundit sig att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Brygglån, teckningsförbindelser och garantiåtagande
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Det inkluderar teckningsförbindelser om 1,8 MSEK. Teckningsförbindelser är förskottsfinansierade genom ett brygglån upptaget i april 2025 ifrån befintliga ägare, som övergår i en teckningsförbindelse i Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen fulltecknas, alltså om samtliga teckningsrätter nyttjas för teckning, kommer hela eller delar av det förskottsfinansierade teckningsförbindelser att kvittas inom ramen för den kvittningsemission som styrelsen har lämnat avsikt om att genomföra enligt ovan. Därutöver har både befintliga och externa investerare lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 6,95 MSEK.
För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller sexton (16) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen per aktie uppgå till 0,80 SEK vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Styrelsen anser det gynnsamt för Bolaget att erbjuda ersättning till garanterna i form av Bolagets egna aktier då det verkar positivt på Bolagets likviditet.
Avsikt att genomföra separat riktad emission för kvittning av lån
Styrelsen har för avsikt att genomföra en kvittningsemission om högst 5 983 235 aktier, beroende på utfallet av Företrädesemissionen. Kvittningsemissionen kommer att inkludera kvittning av brygglån och räntor samt ersättning till garanter i företrädesemissionen som väljer att ta emot garantiersättning i form av aktier.
Det slutliga beloppet, antalet aktier och andra detaljer för kvittningsemissionen kommer att offentliggöras när utfallet av företrädesemissionen ligger klart och det slutliga beslutet kommer att offentliggöras.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
| Händelse | Datum |
| Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 5 maj 2025 |
| Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 6 maj 2025 |
| Avstämningsdag för rätt till teckningsrätter | 7 maj 2025 |
| Offentliggörande av investeringsmemorandum | 8 maj 2025 |
| Handel med teckningsrätter | 9 maj – 20 maj 2025 |
| Teckningsperiod | 9 maj – 23 maj 2025 |
| Handel i betalda tecknade aktier (BTA) | 9 maj – 13 juni 2025 |
| Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen | 27 maj 2025 |
Aktier och aktiekapital
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med 195 231,48 SEK, från 1 106 311,77 SEK till 1 301 543,25 SEK, genom nyemission av 19 523 148 aktier.
Per dagen för styrelsemötet uppgår antalet aktier i bolaget till 110 631 177. Därutöver finns det 229 913 utestående teckningsoptioner av serie TO 3 som emitterades i november 2022. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer 229 913 nya aktier att ges ut, resulterande i sammanlagt 110 861 090 aktier.
Om samtliga aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen och inlösen av TO 3, tecknas kommer totalt 19 753 061 nya aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 15,15 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som emittera i Företrädesemissionen och samtliga aktier som kan komma att tillkomma vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3. Utspädningen skulle endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2024.
Rådgivare
Semper Capital ApS är finansiell rådgivare och Skill Advokater AB är legal rådgivare till Sound Dimension i samband med Företrädesemissionen. Bergs Securities AB agerar emissionsinstitut.
Inbjudan till bolagspresentation
Sound Dimension bjuder in alla intresserade till en presentation av Bolaget med VD Rickard Riblom den 9 maj kl. 16.00. Bolaget kommer att skicka ut ett separat pressmeddelande med mer information, inklusive länk för att delta i samtalet. Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor till bolaget efter presentationen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med teckningsrätter, BTA (betalda tecknade aktier), aktier eller andra värdepapper i Sound Dimension. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sound Dimension kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som Bolaget kommer att offentliggöra omkring den 8 maj 2025. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Sound Dimension för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, BTA eller nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet om att teckna aktier i Företrädesemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Sound Dimensions aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.
Även om Sound Dimension anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Denna information är sådan som Sound Dimension AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-04-29 13:18 CET.