Styrelsen i Smart Eye avser att besluta om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 325 miljoner kronor

Sammanfattning

• Styrelsen i Smart Eye meddelar sin avsikt att besluta om en Företrädesemission om cirka 325 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Bolagets extra bolagsstämma föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.
• Bolagets extra bolagsstämma är planerad att genomföras enbart genom poströstning utan fysisk närvaro och avses att hållas den 30 december 2022 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och finansiera det resterande kapitalbehovet tills att Bolaget blir kassaflödespositivt, vilket förväntas ske under det andra halvåret 2024. För att ytterligare stärka Smart Eyes finansiella ställning har Bolaget även initierat vissa åtgärder för att framöver minska Bolagets totala kostnadsprofil.
• Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden. Förutsatt att extra bolagstämma bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen:
  • har vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Första AP-fonden, Martin Bjuve, Anders Jöfelt, Peter Hartzbech, Lars Olofsson, Cecilia Wachtmeister och Magnus Jonsson, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen och åtagit sig att rösta för ett bemyndigande på Bolagets extra bolagsstämma. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår totalt till cirka 38 miljoner kronor, motsvarande cirka 12 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa styrelseledamöter och personer i ledningen bland annat VD Martin Krantz, med ett innehav om cirka 9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter som motsvarar upp till 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget;
  • har vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Consensus Asset Management, Vasastaden och Aktia Asset Management tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 79 miljoner kronor, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen, och förklarat sin avsikt att rösta för ett bemyndigande på Bolagets extra bolagsstämma, och
  • externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till cirka 209 miljoner kronor, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen.
• Till följd av Företrädesemissionen planerar Bolaget att kommunicera tidigarelagd finansiell guidance för det fjärde kvartalet för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insiderpersoner att delta i Företrädesemissionen. Bolaget avser även att senarelägga publiceringsdatumet för bokslutskommunikén 2022 till slutet av mars 2023. Exakt publiceringsdatum kommer att meddelas vid ett senare tillfälle. Bolaget förväntas publicera tidigarelagd finansiell guidance för det fjärde kvartalet omkring 20 januari 2023.
• Prospektet är beräknat att offentliggöras omkring den 30 januari 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum från och med den 2 februari 2023 till och med 16 februari 2023.
• Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, inter alia, teckningskurs, antal nyemitterade aktier och ökning av aktiekapitalet, förväntas beslutas av styrelsen omkring den 24 januari 2023. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att prissättas till en sedvanlig rabatt i förhållande till den teoretiska kursen utan teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (“TERP”)).

Bakgrund och motiv

Smart Eye står inför en spännande framtid som främst drivs av den globala fordonsindustrins pågående implementering av mjukvarubaserade övervakningssystem för ökad väg- och passagerarsäkerhet. Inom affärsområdet Automotive där Smart Eye har en ledande marknadsposition, har Bolaget, per dagen för pressmeddelandets publicering, totalt 103 designvinster (Eng. ”design wins”) inom mjukvara för förarmonitorering (Eng. ”Driver Monitoring Systems” eller ”DMS”) med totalt 16 av de största globala fordonstillverkarna (Eng. ”Original equipment manufacturer” eller ”OEM”), varav sju redan har påbörjat serieproduktion. Det totala estimerade livstidsvärdet av Smart Eyes annonserade designvinster inom affärsområdet Automotive uppgår till cirka 2,6 miljarder kronor. Implementeringen av DMS i nya fordonsmodeller förväntas ha en stark tillväxt de kommande åren drivet av regulatoriska säkerhetskrav som ska implementeras inom EU, samt stort säkerhetsfokus inom den globala fordonsindustrin. Parallellt fortsätter Bolagets andra affärsområde Behavioral Research, som erbjuder avancerade produkter och tjänster inom Human Insight AI för forskning och kommersiella ändamål, att uppvisa god tillväxt.

Covid19-pandemin och dess följdeffekter har dock indirekt och direkt resulterat i flera utmaningar för Bolaget den senaste tiden, och främst inom affärsområdet Automotive. Det inkluderar bland annat komponentbrist och reserestriktioner som har påverkat den globala fordonsindustrin negativt i en generell kontext. OEM:er har upplevt vikande försäljning till följd av försenad produktionsstart av nya fordonsmodeller samt i vissa fall även temporärt nedstängda fordonsfabriker. Konsekvensen för Smart Eye har därmed blivit att implementeringen av Bolagets mjukvara för DMS och Interior Sensing, samt licensintäkter från befintliga designvinster har skjutits upp. Därför förväntas kommersialisering av designvinster att realiseras senare än vad som ursprungligen beräknats. Dessutom har komponentbrist och störningar i globala leveranskedjor, i spåren av pandemin, liksom den övergripande geopolitiska situationen, också bidragit negativt. Till exempel har det varit längre ledtider vid komponentleveranser och generella förseningar i produktion och produktionsutveckling.

Trots de utmaningar som för närvarande existerar, förväntas efterfrågan på DMS och Interior Sensing vara stark under de kommande åren, och Smart Eye ser även en stor potential för sin eftermarknadsprodukt, Applied AI Systems, som erbjuder DMS för befintliga fordonsflottor och mindre OEM:er. För att tillvarata dessa tillväxtmöjligheter kommer Bolaget fortsatt behöva investera i forskning och utveckling samt kommersialiseringen av sina produkter. Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och finansiera det resterande kapitalbehovet tills Bolaget blir kassaflödespositivt, vilket beräknas ske under andra halvåret 2024. För att ytterligare stärka Smart Eyes finansiella ställning har Bolaget även beslutat att vidta vissa åtgärder för att anpassa Bolagets kostnadsprofil och utveckling till tidigare nämnda marknadsförutsättningar och dess effekter på Bolagets verksamhet. För att genomföra dessa åtgärder avser Bolaget att reducera sina personalkostnader med cirka tio procent på årsbasis, vilket motsvarar cirka 30 miljoner kronor per år. De initierade åtgärderna förväntas vara fullt implementerade i slutet av andra kvartalet 2023, varav majoriteten av åtgärderna kommer vara genomförda redan under det fjärde kvartalet 2022 och förväntas inte medföra några väsentliga kostnader för Bolaget då dessa i första hand avser externa konsulter. Förträdesemissionen förväntas möjliggöra för Bolaget att bibehålla nuvarande strategi samt samma investeringstakt inom bland annat Smart Eyes befintliga och framtida designvinster för mjukvara inom DMS och Interior Sensing, tills Bolaget beräknas bli kassaflödespositivt. Företrädesemissionen kommer också säkerställa tillräckliga finansiella resurser för Smart Eye att bibehålla sin position som den ledande leverantören av DMS och Interior Sensing fram till den punkt Bolaget blir kassaflödespositivt. Utöver det tidigare nämnda förväntas den pågående översynen av vissa åtgärder för att reducera Bolagets totala kostnadsprofil framöver ge Bolaget ytterligare finansiellt utrymme.

“Företrädesemissionen gör det möjligt för oss att fortsätta investera och utveckla våra nuvarande och framtida designvinster inom DMS och Interior Sensing samtidigt som vi säkrar ett tillräckligt rörelsekapitalutrymme tills vi blir kassaflödespositiva. Med 103 designvinster är Smart Eye väl positionerat för att vara en del av fordonsindustrins pågående implementering av system för ökad trafiksäkerhet och genom Företrädesemissionen har vi också den finansiella förmågan att behålla vår ledande position samtidigt som vi stärker våra andra kunderbjudanden.”, säger Martin Krantz, VD på Smart Eye

Användning av emissionslikviden

Eftersom Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier, och garantiåtaganden kommer Bolaget tillföras högst cirka 325 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Smart Eye avser använda nettolikviden till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Forskning och utveckling i relation till Bolagets DMS-projekt tillsammans med olika OME:er inom Automotive Solutions för att säkerställa att projekt slutförs i enlighet med befintlig plan
• Forskning och utveckling inom Interior Sensing för att säkra Smart Eyes långsiktiga konkurrenskraft
• Utveckling och kommersialisering av Bolagets eftermarknadserbjudande inom Automotive, Applied AI Systems
• Allmänna företagsändamål

För att finansiera Bolagets kapitalbehov fram tills Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget ingått ett brygglåneavtal om cirka 60 miljoner kronor till marknadsmässiga villkor. Bolaget är skyldigt att återbetala brygglånefaciliteten på eller omkring likviddagen för Företrädesemissionen.

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Smart Eyes aktuella kapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. Denna bedömning har gjorts i ljuset av Bolagets aktuella affärs- och utvecklingsplan. Om Företrädesemissionen fulltecknas, bedömer styrelsen att Bolaget kommer att ha tillräckligt med rörelsekapital för att driva verksamheten tills Bolaget kan bedriva sin verksamhet med ett positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under andra halvåret 2024. Rörelsekapitalbehovet avser i denna bemärkelsen likvida medel som krävs för att Bolaget ska kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser i den takt de förfaller till betalning. I det fall Företrädesemissionen inte genomförs eller inte skulle fulltecknas kan Bolaget revidera sina affärs- och utvecklingsplan, primärt genom att minska takten av investeringar inom affärsområdet Automotive och fortsatt utveckling för att realisera designvinster och söka alternativa finansieringsmöjligheter, i form av exempelvis en ny företrädesemission, en riktad nyemission eller långsiktigt lånefinansiering från existerande eller nya investerare.

Extra bolagsstämma

En extra bolagstämma föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Bolagets extra bolagsstämma planeras att genomföras enbart genom poströstning utan fysisk närvaro och avses att hållas den 30 december 2022 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar om att teckna aktier, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

Under förutsättning att extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen, har vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland annat Första AP-fonden, Martin Bjuve, Anders Jöfelt, Peter Hartzbech, Lars Olofsson, Cecilia Wachtmeister och Magnus Jonsson, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen samt åtagit sig att rösta för ett bemyndigande på Bolagets extra bolagsstämma. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 12 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 38 miljoner kronor. Därutöver har vissa styrelseledamöter och personer i ledningen bland annat Martin Krantz, med ett innehav om cirka 9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter som motsvarar upp till 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Consensus Asset Management, Vasastaden och Aktia Asset Management, har tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 79 miljoner kronor, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen, och förklarat sin avsikt att rösta för ett bemyndigande på Bolagets extra bolagsstämma.

Utöver nämnda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 209 miljoner kronor, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden nämnda ovan.

För garantiåtaganden, utgår en garantiprovision om 6 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar om teckning som ingåtts. Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Finansiell guidance

Till följd av Företrädesemissionen planerar Bolaget att kommunicera tidigarelagd finansiell guidance för det fjärde kvartalet för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insiderpersoner att delta i Företrädesemissionen. Bolaget avser även att senarelägga publiceringsdatumet för bokslutskommunikén 2022 till slutet av mars 2023. Exakt publiceringsdatum kommer att meddelas vid ett senare tillfälle.

Prospekt

Prospektet och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden börjar på Smart Eyes hemsida, www.smarteye.se, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

I samband med Förträdesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner, och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.

Telefonkonferens

VD Martin Krantz och CFO Martin Bjuve kommer att hålla en telefonkonferens till följd av styrelsens avsikt att besluta om Företrädesemissionen via livestream vid 10:00 CET imorgon. Presentationen kommer följas av en frågestund och investerare, analytiker och journalister är välkomna att delta. Presentationen kommer att hållas på engelska.

Länk till livestreamen: https://www.redeye.se/events/867518/liveq-6-dec

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Krantz, VD Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: [email protected]

Denna information är sådan information som Smart Eye är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2022, 21:30 CET. Ovanstående ansvarig kan även kontaktas för ytterligare information.

Om Smart Eye

Smart Eye är världsledande inom Human Insight AI, teknik som förstår, stöder och förutspår mänskligt beteende i komplexa miljöer. Vi överbryggar avståndet mellan människor och maskiner för en säker och hållbar framtid.

I dag är vår teknik integrerad i nästa generations fordon och leder vägen mot människocentrerade transportlösningar genom Driver Monitoring-system och Interior Sensing-system. Inom forskning erbjuder vår teknik oöverträffade insikter inom fordons-, luftfarts- och rymdindustri, hjälpmedelsteknik, media och marknadsföring, psykologi och många fler områden. Vårt dotterbolag Affectiva är banbrytande inom Emotion AI och kopplar ihop maskininlärning med mänsklig empati för att få en djupare förståelse för hur konsumenter interagerar med medieinnehåll, produkter och tjänster, inom fordon, medier och underhållning, marknadsforskning med mera. Vårt dotterbolag iMotions erbjuder världens ledande mjukvaruplattform för analys av biosensorer, som i realtid synkroniserar data från flera olika sensorer.

Smart Eye grundades 1999, med huvudkontor i Sverige och ytterligare kontor i USA, Storbritannien, Tyskland, Danmark, Egypten, Singapore, Kina och Japan. Vi är sedan 2016 ett börsnoterat företag, och våra kunder inkluderar NASA, Nissan, Boeing, Honeywell, Volvo, GM, BMW, Geely, Harvard University, mer än 1 300 forskningsorganisationer runt om i världen, 70% av världens största annonsörer och 28% av Fortune Global 500-företagen.

Besök www.smarteye.se för mer information.

Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://smarteye.se/investors/

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser.

Viktig information:

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.