Styrelsen i Sensor Alarm har beslutat om en företrädesemission av units om cirka 20,5 MSEK
STOCKHOLM, Sverige, 9 mars 2021 – Styrelsen i Sensor Alarm Norden AB (publ), (”Sensor Alarm” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 28 februari 2021, beslutat om en nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, om högst 406 625 units (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen är 36,30 SEK per unit. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget initialt tillföras cirka 14,8 MSEK före transaktionskostnader. Utöver den initiala emissionen kan Bolaget, givet fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1, vilka emitteras vederlagsfritt i anslutnings till Företrädesemissionen, tillföras ytterligare cirka 5,7 MSEK.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Sedan Sensor Alarms IPO har fokus riktats mot att lansera en ny plattform för att på så sätt bredda Bolagets erbjudande, öppna upp för nya marknader, i första hand Norge, och etablera nya säljkanaler. Sensor Alarms nya larmplattform innehåller en mängd enheter och add-on tjänster som möter de krav som efterfrågas av både kunder och partners, vilket bland annat inkluderar komplett smarta-hem-teknik, vattenlarm och rörelsesensorer för utökade intäktsmöjligheter. Parallellt med utvecklingen av den nya plattformen har Bolaget lagt grunden för en förädlad strategi, med ökad diversifiering och skräddarsydda larmpaket riktade mot specifika målgrupper eller partners, t ex billarm, campinglarm, samt mot bl.a. försäkringsbolag och elbolag. Sensor Alarm meddelade i februari 2021 att de har tecknat två nya samarbetsavtal som öppnar upp för nya kundgrupper och säljkanaler för Bolaget. Bolaget stärker därmed sin position som ett innovativt SecTech-bolag med en anpassningsbar och skalbar plattform, som inte enbart erbjuder ett fullständigt skydd av hemmet, utan också inom olika områden utanför bostaden eller kontoret.
Företrädesemissionen är planerad i syfte att finansiera fortsatt teknik- och affärsutveckling samt marknadsföring för att lansera Sensor Alarm på den nordiska marknaden. Det är styrelsens bedömning att det finns en betydande marknadspotential, då cirka 71 procent av de svenska hushållen i dagsläget saknar hemsäkerhetslösningar.[1] Med Bolagets nya larmplattform, attraktiva prismodell samt den ökade medvetenheten och framväxten av smarta hemapplikationer som automatiserar hemmet, bedömer Sensor Alarms styrelse och ledning att Bolaget nått en kritisk punkt för att nå betydande tillväxt.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagsstämman den 28 februari 2022, beslutat om en emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 28 mars 2022. Givet fullteckning kommer Bolaget initialt tillföras cirka 14,8 MSEK före transaktionskostnader. Utöver den initiala emissionen kan Bolaget, givet fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1, vilka emitteras vederlagsfritt i anslutnings till Företrädesemissionen, tillföras ytterligare cirka 5,7 MSEK.
Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tjugo (20) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugotvå (22) aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 36,30 kronor per unit, vilket motsvarar 1,65 SEK per aktie. Lösenpriset för teckningsoptionerna är avsett att baseras på genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en handelsperiod om 10-20 handelsdagar före nyttjandeperioden inleds, med en rabatt om cirka 20 procent. Lösenpriset för teckningsoptionerna är planerat att inte understiga aktiens kvotvärde och att inte överstiga en värdeökning om 20 procent gentemot teckningskursen i Företrädesemissionen. En (1) teckningsoption av serie TO 1 ger rätt till att teckna (1) ny aktie i Sensor Alarm. Företrädesemissionen kommer tillföra Sensor Alarm initialt cirka 14,7 MSEK före transaktionskostnader genom utgivande av högst 8 945 750 aktier. Utöver den initiala emissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 5,7 MSEK hänförligt till vidhängande teckningsoptioner.
Den initiala emissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 894 575,00 MSEK. Vid full teckning kommer antalet aktier i Sensor Alarm, efter företrädesemissionen, att uppgå till högst 17 078 250 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst 1 707 825 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 52,38 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den initiala emissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Sista dagen för handel i Sensor Alarms aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 mars 2022. Teckning av units med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 30 mars – 8 april 2022. Teckning av units utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 30 mars 2022 och fram tills dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 29 mars 2022.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Sensor Alarm har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 12 MSEK, vilket motsvarar cirka 81 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från befintliga ägare motsvarar cirka 2 MSEK (cirka 14 procent) och av dessa har cirka 1,3 MSEK inbetalts till Bolaget på förhand av Martin Norsebäck, Peter Jakobsson, Roberth Risberg Strindholm och Anders Falk. Garantiåtagande från externa investerare motsvarar cirka 10 MSEK (cirka 67 procent). För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om tio procent.
Bryggfinansiering
I syfte att finansiera Bolagets verksamhet under kapitaliseringsprocessen samt för att på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt skapa finansiellt utrymme att öka takten och brett lansera Sensor Alarm på den nordiska marknaden har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt cirka 5,6 MSEK under februari 2022. Brygglånet löper med en månatlig ränta om 1 procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod tills återbetalning, vilken är avsedd att ske efter genomförd Företrädesemission. Inga närstående ingår bland brygglånegivarna.
Förnyad lock-up
I samband med upptagandet av brygglånet har Sensor Alarms styrelse, ledning samt huvudägare ingått avtal om lock up avseende cirka 100 procent av sina respektive innehav. Detta motsvarar en sammanlagd lock-up gällande cirka 65 procent av Bolagets röster och kapital inför den planerade Företrädesemissionen. Dessa avtal löper fram till och med den 1 januari 2023.
Tidsplan för Företrädesemissionen
Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 24 mars 2022
Första dag för handel i aktier exklusive rätt till teckningsrätter 25 mars 2022
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 28 mars 2022
Prospekt publiceras på Bolagets hemsida Runt den 29 mars 2022
Teckningsperiod 30 mars – 13 april 2022
Handel i teckningsrätter 30 mars – 8 april 2022
Handel i BTA:er 30 mars 2022 – fram till företrädesemissionen
har registrerats hos Bolagsverket
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen Runt den 20 april 2022
Leverans av och handel i nya aktier tecknade med stöd av teckningsrätter Runt den 2 maj 2022
Leverans av och handel i nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter Runt den 2 maj 2022
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Sensor Alarm anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: [email protected]
För mer information om Sensor Alarm, vänliga kontakta:
Martin Norsebäck, VD
Telefon: +46 (0) 72-729 06 51
E-post: [email protected]
Hemsida: www.sensoralarm.se
Denna information är sådan information som Sensor Alarm Norden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 mars 2022.
[1] Stöldskyddsföreningen.