Styrelsen i Sensor Alarm föreslår beslut om företrädesemission för marknadslansering på den nordiska marknaden
Sensor Alarm Norden AB (”Sensor Alarm” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att styrelsen i Bolaget idag beslutat om att föreslå för extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om genomförande av en företrädesemission av units om initialt cirka 15 MSEK och därefter ytterligare cirka 6 MSEK hänförligt till vidhängande teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten ges möjlighet att delta. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Bolaget meddelar samtidigt att brygglån om totalt cirka 5,6 MSEK upptagits för att under kapitaliseringsprocessen tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt. I samband med brygglånet har Bolagets styrelse, ledning och huvudägare ingått avtal om lock up. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
Styrelsen i Bolaget har på styrelsemöte beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att besluta om genomförande av Företrädesemissionen. Den extra bolagsstämman som är planerad att äga rum omkring den 28 februari 2022 kommer att tillkännages genom en separat kallelse genom pressmeddelande.
Motivet till Företrädesemissionen är att säkerställa en fortsatt och framgångsrik utveckling av Bolaget i enlighet med dess affärsplan och strategi. Likviden från Företrädesemissionen är främst avsedd att finansiera teknik- och affärsutveckling samt marknadsföring för att brett lansera Sensor Alarm på den nordiska marknaden.
Med förbehåll för den extra bolagsstämmans godkännande av styrelsens förslag är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 80 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Teckningskursen i Företrädesemissionen är avsedd att prissättas med marknadsmässig rabatt till TERP baserat på aktiekursen senaste handelsdagen innan styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess villkor. I den föreslagna Företrädesemissionen av units planeras, utöver aktier, vederlagsfria teckningsoptioner att nyemitteras. Lösenpriset för teckningsoptionerna är avsett att baseras på genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en handelsperiod om tio till tjugo handelsdagar före nyttjandeperioden inleds, med en rabatt om 20 procent. Lösenpriset för teckningsoptionerna är planerat att inte understiga aktiens kvotvärde och att inte överstiga en värdeökning om 20 procent gentemot teckningskursen i Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Sedan Sensor Alarms IPO har fokus riktats mot att lansera en ny plattform och bredda Bolagets erbjudande, öppna upp för nya marknader, i första hand Norge, och etablera nya säljkanaler. Sensor Alarms nya larmplattform innehåller en mängd enheter och add-on tjänster som möter de krav som efterfrågas av både kunder och partners, vilket bland annat inkluderar komplett smarta-hem-teknik, vattenlarm och rörelsesensorer för utökade intäktsmöjligheter. Parallellt med utvecklingen av den nya plattformen har Bolaget lagt grunden för en förädlad strategi, med ökad diversifiering och skräddarsydda larmpaket riktade mot specifika målgrupper eller partners, t ex billarm, campinglarm, samt mot bl.a. försäkringsbolag och elbolag. Bolaget stärker därmed sin position som ett innovativt SecTech-bolag med en anpassningsbar och skalbar plattform, som inte enbart erbjuder ett fullständigt skydd av hemmet, utan också inom olika områden utanför bostaden eller kontoret.
Ovan beskriven Företrädesemission är planerad i syfte att finansiera fortsatt teknik- och affärsutveckling samt marknadsföring för att brett lansera Sensor Alarm på den nordiska marknaden. Det är styrelsens bedömning att det finns en betydande marknadspotential, då cirka 71 procent av de svenska hushållen i dagsläget saknar hemsäkerhetslösningar.[1] Med Bolagets nya larmplattform, attraktiva prismodell samt den ökade medvetenheten och framväxten av smarta hemapplikationer som automatiserar hemmet, bedömer Sensor Alarms styrelse och ledning att Bolaget nått en kritisk punkt för att nå betydande tillväxt.
Tecknings- och garantiåtaganden
Sensor Alarm har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 12 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från befintliga ägare motsvarar cirka 2 MSEK (cirka 13 procent) och av dessa har cirka 1,3 MSEK inbetalts till Bolaget på förhand av Martin Norsebäck, Peter Jakobsson, Roberth Risberg Strindholm och Anders Falk. Garantiåtagande från externa investerare motsvarar cirka 10 MSEK (cirka 67 procent). För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om tio procent.
Bryggfinansiering
I syfte att finansiera Bolagets verksamhet under kapitaliseringsprocessen samt för att på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt skapa finansiellt utrymme att öka takten och brett lansera Sensor Alarm på den nordiska marknaden har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt cirka 5,6 MSEK. Brygglånet löper med en månatlig ränta om 1 procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod tills återbetalning, vilken är avsedd att ske efter genomförd Företrädesemission. Inga närstående ingår bland brygglånegivarna.
Förnyad lock-up
I samband med upptagandet av brygglånet har Sensor Alarms styrelse, ledning samt huvudägare ingått avtal om lock up avseende cirka 100 procent av sina respektive innehav. Detta motsvarar en sammanlagd lock-up gällande cirka 65 procent av Bolagets röster och kapital inför den planerade Företrädesemissionen. Dessa avtal löper fram till och med den 1 januari 2023.
Extra bolagsstämma och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen
Styrelsen kallar aktieägarna till den extra bolagsstämman genom ett separat pressmeddelande. Den extra bolagsstämman förväntas äga rum omkring den 28 februari 2022. En detaljerad tidsplan och villkor för Företrädesemissionen kommer att meddelas vid beslut om Företrädesemissionen.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Sensor Alarm anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: [email protected]
För mer information om Sensor Alarm, vänliga kontakta:
Martin Norsebäck, VD
Telefon: +46 (0) 72-729 06 51
E-post: [email protected]
Hemsida: www.sensoralarm.se
Denna information är sådan information som Sensor Alarm Norden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 februari 2022.
[1] Stöldskyddsföreningen