Styrelsen i Railway Metrics and Dynamics har beslutat om en riktad nyemission av aktier till garanter
Styrelsen i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") har idag, den 1 februari 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av 113 562 aktier till de investerare med vilka Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden för utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2 ("Riktade Emissionen"). Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar nyttjandekursen för teckningsoptioner av serie TO2, dvs 1,19 SEK per aktie. Genom den Riktade Emissionen tillförs RMD kontanta medel om cirka 0,14 MSEK före emissionskostnader.
Bolaget offentliggjorde den 29 januari 2024 att Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden med Bolagets större aktieägare Fredrik Rågmark, Basildon Investment AB och Bo Eklöf, samt ett antal externa, professionella och på förhand vidtalade investerare (”Garanterna”). Garantiåtagandena utgjorde en så kallad ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti” som innebar att för det fall inte samtliga TO2 utnyttjades för teckning av aktier i Bolaget ska teckning av aktier för de personer som ingått avtal om garantiåtaganden ske genom en riktad nyemission i Bolaget motsvarande det antal TO2 som ej utnyttjas, upp till cirka 39,2 procent av samtliga TO2.
I enlighet med vad som kommunicerades i går, den 1 februari 2024, utnyttjades cirka 92,65 procent av samtliga TO2, vilket innebär att Garanterna tecknar aktier i den Riktade Emissionen motsvarande 227 124 av TO2 och således 113 562 aktier.
Styrelsen har mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 1 juni 2023, beslutat om den Riktade Emissionen.
Garanterna har i enlighet med avtalen om garantiåtaganden tecknat och blivit tilldelade totalt 113 562 aktier i den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 1,19 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen vid utnyttjande av TO2.
Den Riktade Emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av följande:
- Merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden samt eventuell garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor med hänsyn till den begränsade volymen inom ramen för den Riktade Emissionen. Vidare innebär en företrädesemission omfattande arbete och kostnader för säkerställandet av företrädesemissionen, samtidigt som det inte finns några garantier för att företrädesemissionen kommer att tecknas fullt ut.
- Styrelsen har enbart beslutat om den Riktade Emissionen eftersom samtliga TO2 inte nyttjats för teckning och endast i den omfattning av TO2 som inte utnyttjats för att uppfylla Bolagets åtaganden enligt ingångna avtal om garantiåtagande.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar teckningskursen vid utnyttjande av TO2. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i RMD med 113 562 aktier, från 20 507 154 till 20 620 716 aktier och aktiekapitalet ökar med cirka 4 542,480177 SEK, från 820 286,191949 SEK till 824 828,672126 SEK. Den Riktade Emissionen innebär en utspädning om cirka 0,55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. De angivna siffrorna tar hänsyn till utnyttjandet av TO2 som per denna dag inte är registrerat vid Bolagsverket.
Rådgivare
North Point Securities är finansiell rådgivare, Qap Legal är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.