Styrelsen i QuiaPEG föreslår fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 20,5 MSEK

Styrelsen för QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) ("QuiaPEG" eller "Bolaget") har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma i Bolaget den 6 mars 2023 där styrelsen föreslår att stämman beslutar om en företrädesemission av högst 1 026 719 447 units, där varje unit består av aktier, teckningsoptioner av serie TO8 och teckningsoptioner av serie TO9 (“Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 20,5 MSEK före relaterade emissionskostnader. Den föreslagna Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Därutöver föreslås justering av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet samt en sammanslagning av Bolagets aktier (1:100). Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande den 2 februari 2023. Delar av de utestående lån (cirka 4 MSEK) som Bolaget för närvarande har till Gerhard Dal, Buntel AB och Råsunda Förvaltning AB (”Långivarna”) kommer att kvittas som betalning för nya units inom ramen för den toppgaranti som är del av garantikonsortiet i Företrädesemissionen. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett kompletterande brygglån om 3 MSEK från Långivarna vilket kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Bakgrund och motiv
QuiaPEG är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad drug delivery-plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på Bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Plattformen möjliggör en successiv och kontrollerad frisättning av ett läkemedel vilket innebär att en av de viktigaste fördelarna med pegylering, längre halveringstid, kan bibehållas samtidigt som läkemedlets fulla biologiska effekt upprätthålls.

Under 2022 beslöt Bolaget att fokusera på affärsutveckling. Arbetet har utmynnat i att Bolaget idag har flera pågående diskussioner med potentiella partner för bland annat licenser men även mer strategiska samarbeten. Med en stark och växande patentportfölj, prekliniskt proof-of-concept uppnått i Bolagets två läkemedelsprojekt, QPG-1029 och QPG-1030, en uppskalningsbar metod samt en gynnsam konkurrenssituation, befinner sig Bolaget i en attraktiv position för att kunna ingå licens- och samarbetsavtal men utgör även en potentiell uppköpskandidat. 

Styrelsen bedömer därför att det i dagsläget finns goda möjligheter att ta tillvara på Bolagets fulla kommersiella potential vilket har legat till grund för styrelsens förslag om föreliggande Företrädesemission och syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och finansiera det kapitalbehov som förväntas under det kommande året. 

Användning av emissionslikviden
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 20,5 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, före relaterade emissionskostnader, avses att fördelas ungefärligen som följer:

• Forskning och utveckling, rörelsekapital samt generella bolagsändamål 41 %

• Återbetalning av brygglån 15 %

• Utveckling av QPG-1030 i samarbete med kinesiskt läkemedelsbolag 15 %

• Immateriella rättigheter 10 %

• Amortering av lån 10 %

• Affärsutveckling 10 %

Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO8 kan Bolaget under september 2023 komma att erhålla ytterligare högst cirka 15,4 MSEK före relaterade transaktionskostnader, och genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO9 kan Bolaget under mars 2024 komma att erhålla ytterligare högst cirka 25,67 MSEK före relaterade transaktionskostnader.
 
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 6 mars 2023 (”Stämman”) för att bland annat lägga fram förslag till beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen föreslås att genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission omfattar högst 1 026 719 447 units motsvarande högst 1 026 719 447 aktier, högst 1 026 719 447 teckningsoptioner av serie TO8 och högst 1 026 719 447 teckningsoptioner av serie TO9. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer QuiaPEG erhålla en initial bruttolikvid om cirka 20,5 MSEK före relaterade emissionskostnader.

• Den som på avstämningsdag den 13 mars 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i QuiaPEG kommer erhålla en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. Tre (3) uniträtter ge rätt att teckna tretton (13) units. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie, en (1) teckningsoption av serie TO8 och en (1) teckningsoption av serie TO9.

• Två teckningsoptioner av serie TO8 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 15 september – 29 september 2023 till en teckningskurs om 0,03 SEK och två teckningsoptioner av serie TO9 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 15 mars – 29 mars 2024 till en teckningskurs om 0,05 SEK.

• Sista dagen för handel i QuiaPEGs aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 9 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 10 mars 2023.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,02 SEK per unit, vilket motsvarar 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO8 respektive TO9 emitteras således vederlagsfritt.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 15 mars 2023 – 29 mars 2023.

• Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 mars 2023 till och med den 24 mars 2023 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 mars 2023 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

• Teckningsoptioner av serie TO8 respektive TO9 förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i nära samband med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU växlats till aktier och teckningsoptioner.

• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av sedvanliga icke säkerställa garantiåtaganden och teckningsförbindelser.

• Den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen kräver Stämmans godkännande samt att Stämman också beslutar om föreslagen justering av aktiekapitalsgränserna i bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet.

• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 14 mars 2023.

Justering av aktiekapitalgränserna i bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet
Styrelsen kommer som ett nödvändigt led i den föreslagna Företrädesemissionen att föreslå att Stämman beslutar att ändra aktiekapital- och aktiegränserna i bolagsordningen samt minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Ändringarna i bolagsordningen föreslås att ske i två led.

I första ledet föreslås gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen att ändras från lägst 15 000 000 SEK och högst 60 000 000 SEK till lägst 4 700 000 SEK och högst 18 800 000 SEK. Denna ändring är nödvändig för minskningen av aktiekapitalet. Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Minskningsbeloppet uppgår till 18 954 820,72 SEK, innebärande att kvotvärdet minskas från 0,10 SEK till 0,02 SEK.

I det andra ledet föreslås att (i) gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen ändras från lägst 4 700 000 SEK och högst 18 800 000 SEK till lägst 17 340 000 SEK och högst 69 360 000 SEK och (ii) gränserna för antal aktier i bolagsordningen ändras från lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 till lägst 867 000 000 och högst 3 468 000 000. Dessa ändringar är nödvändiga för att kunna genomföra Företrädesemissionen.

Sammanslagning av aktier
Styrelsen föreslår också att Stämman beslutar om en sammanslagning av aktier. Skälet till den föreslagna sammanslagningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Sammanslagningen består av tre beslut som är villkorade av varandra och som ska antas som ett beslut. För det första föreslår styrelsen att Stämman beslutar om en utjämningsemission för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten. För det andra föreslår styrelsen att Stämman beslutar att ändra gränsen för antalet aktier i bolagsordningen från lägst 867 000 000 aktier och högst 3 458 000 000 aktier, med beaktan av de föreslagna ändringarna i bolagsordningen ovan, till lägst 11 300 000 aktier och högst 45 200 000 aktier. För det tredje och sista föreslår styrelsen att Stämman beslutar att genomföra en sammanslagning av aktier 1:100 genom att 100 aktier slås samman till en (1) aktie. Sammanslagningen kommer att verkställas av styrelsen efter genomförandet av Företrädesemissionen, i enlighet med styrelsen förslag i aktuell kallelse.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Ovan preliminär tidplan förutsätter att aktuellt prospekt godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt, d.v.s. den 14 mars 2023.
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Personer från Bolagets ledning och styrelse har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units för cirka 0,25 MSEK i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår därmed sammanlagt till motsvarande cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter via en bottengaranti lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 16,5 MSEK, motsvarande cirka 80,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas vidare av en toppgaranti som sammanlagt uppgår till cirka 4 MSEK, motsvarande cirka 19,5 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantin är säkerställd av Långivarna och toppgarantin kommer att erläggas genom kvittning av delar av Långivarnas utestående fordringar på Bolaget. Följaktligen omfattas den föreslagna Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och av ett garantikonsortium, syndikerat av G&W Fondkommission, via en bottengaranti uppgående till cirka 16,5 MSEK och en toppgaranti uppgående till cirka 4 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet.

För emissionsgarantierna avseende bottengarantin utgår en garantiersättning om arton (18) procent av det garanterade och tilldelade beloppet, vilket kommer erhållas genom en kontant ersättning uppgående till nio (9) procent tillsammans med nio (9) procent genom kvittning mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller för de emissionsgarantier som omfattar toppgarantin. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 14 mars 2023.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO8
Två teckningsoptioner av serie TO8 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 15 september – 29 september 2023 till en teckningskurs om 0,03 SEK. Sedvanlig omräkning kommer att ske efter sammanslagningen av aktierna som föreslås av styrelsen.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO9
Två teckningsoptioner av serie TO9 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 15 mars – 29 mars 2024 till en teckningskurs om 0,05 SEK. Sedvanlig omräkning kommer att ske efter sammanslagningen av aktierna som föreslås av styrelsen.

Brygglån
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån från Långivarna om 3 MSEK till marknadsmässiga villkor. Lånet löper fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd.
 
Utspädning
Utspädningen i Företrädesemissionen uppgår till cirka 81,25 procent, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO8 och TO9 tillkommer en utspädningseffekt om cirka 49,43 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 89,66 procent. Härutöver tillkommer en eventuell marginell utspädning för det fall garanter väljer att erhålla sin garantiersättning som units.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på QuiaPEGs hemsida, www.quiapeg.com, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.