Styrelsen i Prolight Diagnostics AB (publ) beslutar om en företrädesemission av units om cirka 98,8 MSEK samt föreslår en riktad nyemission av aktier om högst cirka 20,9 MSEK

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 30 november 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Prolight erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO6 och en (1) teckningsoption av serie TO7.
  

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt.
  

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Prolight cirka 98,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 11,4 MSEK, varav 6,3 MSEK avser garantiersättning. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst högst cirka 123,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst högst cirka 98,8 MSEK före emissionskostnader.
  

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 4 december 2023 till och med den 18 december 2023.
  

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 12,4 procent av teckningsförbindelser, cirka 42,6 procent av bottengarantiåtaganden och cirka 21,1 procent av top-down garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 76,1 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  

• Teckningsförbindelser om cirka 11,7 procent, cirka 11,6 MSEK, samt top-down garantiåtaganden om cirka 21,1 procent, cirka 20,9 MSEK, av Företrädesemissionen utgör kvittning som en del av köpeskillingen för förvärvet av Psyros Diagnostics Ltd (”Psyros Diagnostics”). Mer information om förvärvet följer längre ner i detta pressmeddelande under avsnitt ”Villkor för förvärvet av Psyros Diagnostics och den Riktade Emissionen”.
  

• Företrädesemissionen är villkorad av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att den extra bolagsstämman godkänner ändring av bolagsordningen.
  

• Den Riktade Emissionen omfattar högst 59 693 876 aktier och riktas till de tidigare ägarna av Psyros Diagnostics, dvs. Steven Ross (styrelseledamot), Aileen McGettrick (styrelseledamot), Paul Monaghan och Julie Richards till lika delar. Skälet till den Riktade Emissionen är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden i form av erläggandet av tilläggsköpeskilling enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna i samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Psyros Diagnostics Ltd. Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs. 0,35 SEK per aktie. Säljarna kommer endast teckna aktier inom ramen för den Riktade Emissionen i den mån de inte erhåller tilldelning av aktier i Företrädesemissionen motsvarande tilläggsköpeskilling för aktier i Psyros Diagnostics.

 
Kommentar från VD
”Prolight nådde Bolagets absolut viktigaste milstolpe hittills när vårt egenutvecklade och banbrytande system, PsyrosTM, för patientnära analys (POC, point-of-care) i våras visade proof-of-performance för det högkänsliga testet troponin i syfte att snabbt och tidigt kunna upptäcka eller utesluta hjärtinfarkt. Vi arbetar nu fortsatt fokuserat för att snabbt och kostnadseffektivt genomföra de utvecklingssteg som krävs för att lansera POC-systemet PsyrosTM på den internationella marknaden. Genom nyemissionen kan vi med våra ägares hjälp säkra de medel som behövs för den värdeskapande utveckling som ligger framför oss”.
- Ulf Bladin, VD för Prolight Diagnostics AB (publ)

Bakgrund och motiv i sammandrag
Marknaden efterfrågar användarvänliga patientnära analyssytem, s. k. point-of-care (POC) system som snabbt och säkert kan mäta biomarkörer, i synnerhet troponin, i låga koncentrationer med lika god precision som de stora centrala laboratorieinstrumenten, för att snabbt och säkert kunna upptäcka eller utesluta hjärtinfarkt. Prolight Diagnostics utvecklar ett innovativt digitalt POC-system, PsyrosTM, som räknar enskilda molekyler, för att möta marknadens efterfrågan. Det senaste året har Bolagets egenutvecklade POC-system PsyrosTM uppvisat Proof-of-Performance för detektering och mätning av troponin såväl som för sköldkörtelstimulerande hormon (TSH) i mycket låga nivåer. Dessa koncentrationer är indikativa för det som krävs för att utesluta hjärtinfarkt enligt definitionen i European Cardiology Society's Guidelines on Fourth Universal Definition of Myocardial Infarction. Dessutom ska POC-systemet PsyrosTM kunna testa flera biomarkörer samtidigt (multiplex), med så lite som en droppe blod. Efter att ha utvecklat sex fungerande prototyper valdes Integrated Technologies Ltd för den fullskaliga produktutvecklingen, för att säkerställa att det kommersiella instrumentet är toppmodernt och i enlighet med alla regulatoriska standarder som krävs för ett diagnostiskt verktyg (IVD). Framgent ligger fokus på fortsatt utveckling av POC-systemet PsyrosTM samt accelerering av affärsutveckling och säkerställande av att alla regulatoriska processer infrias inför en kommersiell lansering.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen och nyttjande av teckningsoptionerna avses därmed disponeras för följande användningsområden:

• Utveckling av ett kommersiellt POC-system redo för klinisk validering, cirka 40 procent, däri ingår exempelvis:
  • Färdigställa validerade pilot-tillverkningslinor av testkort och instrument
  • Användarvänlighets- och stabilitetsstudier
• Kliniska valideringsstudier, cirka 30 procent
• Implementera processer för regulatoriskt godkännande, cirka 15 procent
• · Accelerera affärsutveckling med syfte att ingå partnerskap samt förbereda market access, cirka 15 procent

Ovanstående fördelning kan förändras beroende på nyttjandegraden av teckningsoptionerna.

Villkor för Företrädesemissionen

• Den som på avstämningsdagen den 30 november 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Prolight erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Två (2) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO6 och en (1) teckningsoption av serie TO7.
  

• Teckningskursen är 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt.
  

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Prolight cirka 98,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 11,4 MSEK, varav 6,3 MSEK avser garantiersättning.
  

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 4 december 2023 till och med den 18 december 2023.
  

• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 141 134 727 units, motsvarande 282 269 454 aktier, 282 269 454 teckningsoptioner av serie TO6 och 141 134 727 teckningsoptioner av serie TO7.
  

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO6

• Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
  

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,4375 SEK.
  

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
  

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 123,5 MSEK.
  

• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
  

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO7

• Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
  

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 september 2024 till och med den 3 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,70 SEK.
  

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 oktober 2024 till och med den 18 oktober 2024.
  

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 98,8 MSEK.
  

• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
  

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 282 269 454, från 282 269 454 till högst 564 538 908 och aktiekapitalet med högst 28 226 945,40 SEK från 28 226 945,40 SEK till högst 56 453 890,80 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 282 269 454 från 564 538 908 till högst 846 808 362 och aktiekapitalet med högst 28 226 945,40 SEK från 56 453 890,80 till högst 84 680 836,20 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 33,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO7, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 141 134 727 från 846 808 362 till högst 987 943 089 och aktiekapitalet med högst 14 113 472,70 SEK från 84 680 836,20 till högst 98 794 308,90 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 14,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 28 november 2023 (”Prospektet”).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 12,3 MSEK, motsvarande cirka 12,4 procent av Företrädesemissionen från styrelse, ledning och befintliga aktieägare, bottengarantiåtaganden om cirka 42,1 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen och top-down garantiåtaganden om 20,9 MSEK, motsvarande cirka 21,1 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 76,1 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bottengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 55 procent. Top-down garantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 100 procent. Teckningsförbindelser om cirka 11,7 procent, motsvarande cirka 11,6 MSEK, samt top-down garantiåtaganden om cirka 21,1 procent, motsvarande cirka 20,9 MSEK, av Företrädesemissionen utgör kvittning som en del av köpeskillingen för förvärvet av Psyros Diagnostics. Mer information om förvärvet följer längre ner i detta pressmeddelande under avsnitt ”Villkor för förvärvet av Psyros Diagnostics och den Riktade Emissionen”.
Garantiersättning utgår med femton (15) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer kontant ersättning, vilket motsvarar högst cirka 6,3 MSEK, eller med tjugo (20) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer ersättning i form av nyemitterade units, vilket motsvarar högst 24 031 206 aktier, 24 031 206 teckningsoptioner av serie TO6 och 12 015 603 teckningsoptioner av serie TO7. Ersättning för top-down garantiåtagande utgår ej. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i nyemitterade units kommer styrelsen att besluta om nyemission av sådana units med stöd av det bemyndigande från extrastämman den 27 november 2023. Teckningskursen för eventuella units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Villkor för förvärvet av Psyros Diagnostics och den Riktade Emissionen
Den 1 mars 2022 förvärvade Prolight bolaget Psyros Diagnostics för en köpeskilling om 65 MSEK. Av den totala köpeskillingen erlades initialt 19,5 MSEK i samband med tillträde genom en apportemission av nya aktier i Prolight.

I samband med Företrädesemissionen avses enligt tidigare överenskommelse 32,5 MSEK erläggas genom teckning med betalning via kvittning i emissionen. Resterande köpeskilling om 13 MSEK ska erläggas under 2024 under förutsättning att vissa förutbestämda mål uppnås.

Som anges ovan har säljarna av Psyros Diagnostics lämnat teckningsförbindelser om cirka 11,6 MSEK samt top-down garantiåtaganden om cirka 20,9 MSEK i Företrädesemissionen för kvittning som en del av köpeskillingen för förvärvet av Psyros Diagnostics. För det fall säljarna inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen motsvarande tilläggsköpeskilling för aktierna i Psyros Diagnostics föreslår styrelsen att en extra bolagsstämma beslutar om den Riktade Emissionen om högst 59 693 876 aktier. Säljarna kommer således endast teckna aktier inom ramen för den Riktade Emissionen i den mån de inte erhåller tilldelning av aktier i Företrädesemissionen motsvarande tilläggsköpeskilling för aktier i Psyros Diagnostics. Rätt att teckna aktier i den Riktade Emissionen ska tillkomma de tidigare ägarna av Psyros Diagnostics, dvs. Steven Ross (styrelseledamot), Aileen McGettrick (styrelseledamot), Paul Monaghan och Julie Richards till lika delar. Steven Ross och Aileen McGettrick har inte deltagit i styrelsens beslut om att föreslå den Riktade Emissionen.

Skälet till den Riktade Emissionen är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden i form av erläggandet av tilläggsköpeskilling enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna i samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Psyros Diagnostics. Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs. 0,35 SEK per aktie, och har fastställts i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget högst cirka 20,9 MSEK före emissionskostnader (genom kvittning). Teckning av aktier i den Riktade Emissionen ska ske efter att Företrädesemissionen har genomförts och senast den 31 december 2023.

Samtliga aktier som emitteras inom ramen för förvärvet omfattas av en lock-up, innebärande att säljarna av Psyros Diagnostics fram till och med den 31 december 2025 är begränsade i sin rätt att avyttra aktier i Bolaget som erhållits inom ramen för förvärvet. Under perioden efter den 31 december 2025 fram till och med den 31 december 2026 har säljarna rätt att avyttra upp till en fjärdedel av aktierna som erhållits inom ramen för förvärvet. Efter den 31 december 2026 föreligger inga begränsningar i säljarnas rätt att disponera över resterande aktierna som erhållits inom ramen för förvärvet.

Uppdatering av finansiell kalender
Prolight har även beslutat att justera datum för offentliggörande av Bolagets finansiella rapport för det tredje kvartalet 2023 till den 27 november 2023.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Bladin, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 582 39 87
Hemsida: www.prolightdx.com

Denna information är sådan information som Prolight är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 oktober 2023 kl. 08:30 CEST.

Om Prolight
Prolight Diagnostics AB utvecklar innovativa Point-Of-Care (POC) system. Dessa är små mobila instrument med engångstestkort som kan genomföra In-Vitro Diagnostiska (IVD) tester från en droppe blod. Vi vill kunna erbjuda de främsta POC-systemen på marknaden för snabba, korrekta diagnoser av akuta tillstånd. Vår lanseringsprodukt blir mätning av troponin för att kunna upptäcka och utesluta hjärtinfarkt.

Bolagets aktier handlas under kortnamnet PRLD på marknadsplatsen NGM Nordic SME.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 28 november 2023 på Bolagets hemsida, www.prolightdx.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk för emittenter.