Styrelsen i Nowonomics beslutar om en partiellt garanterad företrädesemission av units om cirka 24,0 MSEK, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Nowonomics AB (publ) (”Nowonomics” eller ”Bolaget”) har idag den 22 februari 2024, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 25 mars 2024, beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) om cirka 24,0 MSEK, före emissionskostnader (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Företrädesemissionen genomförs i syfte att (a) säkerställa återbetalning av vid tidpunkten för Företrädesemissionen utestående konvertibellån till Formue Nord Fokus A/S inklusive upplupen ränta, (b) erhålla rörelsefinansiering, (c) digitalisera affären försäkringsdistribution samt nyanställning av fler försäkringsrådgivare, och (d) marknadsföra Bolagets tjänsteerbjudande, med fokus på pensionsrådgivningen. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras högst cirka 24,0 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna som Erbjudandet omfattar kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare om cirka 8,8 MSEK motsvarande cirka 36,9 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har avtal om emissionsgarantier om cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen ingåtts med vissa befintliga aktieägare. Företrädesemissionen är således på förhand säkerställd till sammantaget cirka 18,0 MSEK, motsvarande cirka 75,2 procent. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 27 mars 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Tio (10) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) Unit. En (1) Unit består av fem (5) aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6. 
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 17,50 SEK per Unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 24,0 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 1,9 MSEK, inklusive eventuell kontant del av garantiersättning för ingångna emissionsgarantier, vilken i förekommande fall kan utgå och som högst med cirka 0,6 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6, inom ramen för emitterade Units och till högsta möjliga teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 2 april 2024 till och med den 16 april 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 36,9 procent av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare. Därutöver har avtal om emissionsgarantier ingåtts med vissa befintliga aktieägare om cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 18,0 MSEK, motsvarande cirka 75,2 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Företrädesemissionen är villkorad efterföljande godkännande vid den extra bolagsstämman planerad till den 25 mars 2024, samt förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, vilket också föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har beslutat att genomföra Företrädesemissionen, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma, i syfte att möjliggöra återbetalning av utestående konvertibellån till Formue Nord Fokus A/S, erhålla rörelsekapital, samt för att kunna exekvera enligt Bolagets strategiska plan. Nettolikviden om högst cirka 22,1 MSEK från Företrädesemissionen avses användas enligt följande prioritetsordning och fördelning:

• Återbetalning av vid tidpunkten för Företrädesemissionen utestående konvertibellån till Formue Nord Fokus A/S, inklusive upplupen ränta – cirka 54,0 procent av nettolikviden.
• Rörelsefinansiering – cirka 24,0 procent av nettolikviden. 
• Digitalisering av affären försäkringsdistribution samt nyanställning av fler försäkringsrådgivare – cirka 12,9 procent av nettolikviden.
• Marknadsföring av Bolagets tjänsteerbjudande, med fokus på pensionsrådgivningen – cirka 9,1 procent av nettolikviden.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Nowonomics har idag den 22 februari 2024, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 25 mars 2024, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 27 mars 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Nowonomics erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget. Tio (10) uniträtter ger rätten att teckna en (1) Unit i Företrädesemissionen. En (1) Unit består av fem (5) nyemitterade aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6.
• Teckningskursen är 17,50 SEK per Unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 24,0 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 1,9 MSEK, inklusive eventuell kontant del av garantiersättning för ingångna emissionsgarantier, vilken i förekommande fall kan utgå och som högst med cirka 0,6 MSEK.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 25 mars 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 26 mars 2024. 
• Teckningsperioden för teckning av Units i Företrädesemissionen kommer att löpa från den 2 april 2024 till den 16 april 2024.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 368 728 Units, motsvarande högst 6 843 640 aktier och högst 4 106 184 teckningsoptioner av serie TO6. 
• För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO6

• Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 18 juli 2024 till och med den 31 juli 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 5,0 SEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO6 kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från den 1 augusti 2024 till den 15 augusti 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna Units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK, före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK. 
• Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket, beräknad till omkring vecka 18, 2024.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 1 183 707,885480 SEK genom emission av högst 6 843 640 aktier. Totalt emitteras högst 4 106 184 teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för Företrädesemissionen, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om 710 224,731288 SEK genom utgivande av högst 4 106 184 aktier.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antal aktier i Bolaget att uppgå till 20 530 929 och aktiekapitalet till 3 551 125,213122 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 24 637 113 och aktiekapitalet till 4 261 349,944441 SEK. Noteras att ovan beräkningar inte inkluderar eventuella aktier som kan komma att tilldelas (a) inom ramen för Ersättningsemissionen (enligt nedan definition), (b) vid nyttjande av sedan tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO3 med nyttjandeperiod från och med den 14 juni 2024 till och med den 28 juni 2024 och uppgående till högst 463 342 aktier vid fullt utnyttjande eller (c) vid nyttjande av sedan tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO5 med nyttjandeperiod från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 och uppgående till högst 707 965 aktier vid fullt utnyttjande.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 33,33 procent för det fall Företrädesemissionen fulltecknas och, för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO6 nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, om en ytterligare utspädning om högst cirka 16,67 procent, medförande en maximal potentiell utspädning om cirka 44,44 procent. Noteras att ovan beräkning inte heller inkluderar eventuella aktier som kan komma att tilldelas inom (a) Ersättningsemissionen, (b) vid nyttjande av sedan tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO3 eller (c) vid nyttjande av sedan tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO5.

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning
Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 36,9 procent, av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare. Därutöver har vissa befintliga aktieägare åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ytterligare cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 18,0 MSEK, motsvarande cirka 75,2 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har lämnats av vissa större befintliga aktieägare i Bolaget.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För ingångna emissionsgarantier ska garantiersättning i första hand utgå i form av nyemitterade Units i Bolaget, med ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av garantibeloppet genom att Bolaget beslutar om en riktad emission av Units (aktier och teckningsoptioner av serie TO6) till garanten (”Ersättningsemissionen”) efter teckningsperioden i Företrädesemissionen, varvid garantens fordran på garantiersättning kvittas mot betalningen för de nyemitterade Units som tecknas av garanten. Garantiersättning i form av nyemitterade Units utgår enbart upp till det antal Units som medför att respektive garants innehav i Bolaget inte överstiger en viss ägarandel i Bolaget efter genomförd Företrädesemission och Ersättningsemission (”Tröskelvärde”). 

För det fall någon garants ägarandel i Bolaget överstiger sådan garants Tröskelvärde efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen, till följd av att garantiersättningen i Ersättningsemissionen till garanten utgår i form av nyemitterade Units i Bolaget, ska garanten istället erhålla kontant garantiersättning för den del av garantibeloppet som garantiersättning inte kan utgå i form av nyemitterade Units i Ersättningsemissionen utan att garantens Tröskelvärde överstigs. 

Garantiersättning, som i förekommande fall ska utbetalas kontant av Bolaget, ska enligt garantiavtalen utgå med ett belopp motsvarande femton (15) procent av den del av garantibeloppet som garanten inte kan erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units för. Den sammanlagda eventuella garantiersättning som i förekommande fall ska utbetalas kontant av Bolaget kan uppgå till högst cirka 0,6 MSEK, givet respektive garants enskilda Tröskelvärde och potentiella ägande efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen. 

Ersättningsemissionen ska ske på de villkor som beslutas av Bolaget med en teckningskurs per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden i Företrädesemissionen – från den 2 april 2024 till den 16 april 2024 – dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (17,50 SEK per Unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie). 

Beslut om Ersättningsemissionen till garanter, samt tillhörande finala villkor och förutsättningar kommer beslutas av styrelsen i Bolaget under bemyndigande, eller, om tillämpligt, av extra bolagsstämma i Bolaget, efter Företrädesemissionen och offentliggöras genom separat pressmeddelande. 

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden den 2 april 2024 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan

25 mars 2024	Extra bolagsstämma
25 mars 2024	Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
26 mars 2024	Första dag för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter
27 mars 2024	Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen
27 mars 2024	Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet.
2 april – 11 april 2024	Handel med uniträtter på NGM Nordic SME
2 april – 16 april 2024	Teckningsperiod
2 april – vecka 18 2024	Handel med BTU
18 april 2024	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
vecka 18 2024	Beräknad registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket
18 juli – 31 juli 2024	Mätperiod för fastställande av teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6
1 augusti – 15 augusti 2024	Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 25 mars 2024 och beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. 

Denna information är information som Nowonomics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 februari 2024 kl. 07:45 CET

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Nowonomics kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 27 mars 2024 på Nowonomics hemsida, https://investor.nowonomics.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. 

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.