STYRELSEN I NORDIC WATERPROOFING REKOMMENDERAR ENHÄLLIGT AKTIEÄGARNA ATT INTE ACCEPTERA DET KONTANTA BUDPLIKTSERBJUDANDE SOM LÄMNATS AV KINGSPAN

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Nordic Waterproofing (”Styrelsen”) i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Den 13 september 2023 offentliggjorde Nordic Waterproofings största aktieägare Kingspan att Kingspan hade förvärvat 1 648 089 aktier i Nordic Waterproofing till ett pris om 160 SEK per aktie och att Kingspans innehav i Nordic Waterproofing därefter motsvarade 30,9 procent av aktierna och rösterna. Genom förvärvet av ytterligare aktier i Nordic Waterproofing uppstod en skyldighet för Kingspan, enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Nordic Waterproofing (ett så kallat budpliktsbud).
Den 10 oktober 2023 lämnade Kingspan ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nordic Waterproofing att överlåta samtliga sina aktier i Nordic Waterproofing till Kingspan för 160 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet” och sådan ersättning ”Erbjudandepriset”). Den 22 november 2023 offentliggjorde Kingspan erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 3 839[1] miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 16 538 259 utestående aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 2 646[2] miljoner kronor.
 
Erbjudandepriset motsvarar:

• en negativ premie om 6,4 procent jämfört med stängningskursen om 171,0 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 5 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Styrelsens uttalande om Erbjudandet);
• en premie om 13,8 procent jämfört med stängningskursen om 140,6 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 13 september 2023 (vilket var den sista handelsdagen före det att Kingspan offentliggjorde att budpliktgränsen passerats);
• en premie om 12,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 (vilket var den sista handelsdagen före det att Kingspan offentliggjorde att budpliktgränsen passerats);
• en negativ premie om 1,2 procent jämfört med stängningskursen om 162,0 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 9 oktober 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• en premie om 1,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023; och
• en premie om 2,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023. 

Den initiala acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 23 november 2023 och förväntades initialt att avslutas den 1 februari 2024. Med hänvisning till den pågående processen för att erhålla konkurrensgodkännande från EU-kommissionen, och i enlighet med beviljad dispens från Aktiemarknadsnämnden, offentliggjorde Kingspan den 9 januari 2024 att den initiala acceptfristen har förlängts till och med den 27 mars 2024.
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Nordic Waterproofing erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Kingspan acceptabla villkor.
För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till https://www.kingspangroup.com/en/investors/kingspan-and-nordic-waterproofing/.
 
Värderingsutlåtande
Styrelsen utsåg Bank of America Europe Designated Activity Company, Stockholm Branch ("BofA Securities") för att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) till Bolaget, i syfte att stödja Styrelsen i dess utvärdering av Erbjudandet.
Styrelsen erhöll ett värderingsutlåtande, daterat 6 februari 2024, från BofA Securities, med innebörden att, per dagen för utlåtandet, Erbjudandepriset som ska erhållas av innehavarna av aktier i Bolaget (bortsett från Kingspan) i enlighet med Erbjudandet, inte var skäligt ur ett finansiellt perspektiv för sådana innehavare, vilket utlåtande var baserat på och föremål för de antaganden som gjorts, de förfaranden som tillämpats, de frågor som beaktats och de begränsningar och förbehåll av den granskning som gjorts och som vidare beskrivs i sådant utlåtande (”Utlåtandet”). Utlåtandet har endast tillhandahållits för bruk och nytta av Styrelsen och utgör inte en rekommendation om huruvida en innehavare av aktier i Bolaget bör acceptera Erbjudandet, hur en innehavare av aktier i Bolaget bör agera i samband med Erbjudandet eller i något annat avseende. För Utlåtandet kommer BofA Securities att erhålla ett fast arvode oberoende av Erbjudandeprisets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte. Det fullständiga Utlåtandet är bifogat som en bilaga till detta uttalande.
 
Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Kingspan uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Kingspans strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
Kingspan har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:
”Kingspan planerar inga förändringar avseende Nordic Waterproofings verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Nordic Waterproofing bedriver sin verksamhet. Kingspan har för närvarande inte heller några strategiska planer för Nordic Waterproofing som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Efter Erbjudandets fullföljande, och efter noggrant övervägande, kommer Kingspan att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget kan utvecklas optimalt.”
Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
 
Styrelsens uttalande om Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Nordic Waterproofings värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Nordic Waterproofing och Styrelsens syn på Nordic Waterproofings långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Styrelsen har vidare beaktat Utlåtandet från BofA Securities.
Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar Nordic Waterproofings långsiktiga tillväxtmöjligheter och inte heller beaktar transaktionens synergi- och samordningseffekter.
Mot ovan bakgrund, rekommenderar Styrelsen enhälligt Nordic Waterproofings aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.
  
Tillämplig lag
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande (förutom Utlåtandet) och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet (förutom Utlåtandet) ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 
Rådgivare
Styrelsen har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare. Rådgivarna biträder Styrelsen i dess utvärdering av Erbjudandet.
 
Övrigt
Nordea agerar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller i övrigt.
BofA Securities, ett dotterbolag till Bank of America Corporation, agerar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i samband med avgivandet av Utlåtandet, och kommer inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med avgivandet av Utlåtandet eller i övrigt.

[1] Baserat på 23 991 989 aktier i Nordic Waterproofing (exklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing).
[2] Baserat på 23 991 989 aktier i Nordic Waterproofing (exklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing).